本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东万家乐股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第四次会议于2004年10月8日以通讯方式召开，应参加董事11人，实际参加董事10人，独立董事王华因出差未参加本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过了《关于转让佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司76.66%股权的议案》：

    一、交易概述

    本公司于2004年10月8日与佛山市新宏建房产有限公司（以下简称"新宏建"）签订《关于转让佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司股权之股权转让协议》，将本公司持有的佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司（以下简称"桂畔湾"）76.66%股权转让给新宏建，转让价格为121,224,510.00元。本次转让完成后，本公司持有桂畔湾13.34%股权，新宏建持有桂畔湾86.66%股权。

    公司董事会已经同意本次交易。公司独立董事发表了独立意见，认为："转让佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司股权将有利于公司集中精力和资源，重点发展在国内具有领先地位的变压器和燃气具两大主业；同时，可以减少银行债务，实现公司良性发展。而且，参照广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，以该公司注册资本为基数，将其76.66%的股权对价121,224,510.00元转让是公允、合理的。"

    本次交易不属于关联交易，也无须股东大会或其他政府部门批准。

    二、交易对方情况介绍

    受让方---佛山市新宏建房产有限公司是一家以房产经营、房产经纪与代理服务为经营范围的有限责任公司；成立于1998年12月；注册资本：人民币3,800万元；注册（办公）地址：顺德区容桂街道凤祥南路2号宏建大厦八楼之一；法定代表人：梁仕璋；主要股东由梁仕璋等3名自然人组成，与本公司均无关联关系。

    新宏建在顺德享有一定知名度，以集团式经营，以建筑建造、建筑装修、房产开发、物业管理一条龙服务为主体。凭借对房地产行业的深厚专业知识，该公司自成立至今已竣工并交付使用十几个高级楼盘，合计开发建筑面积达30万平方米，总销售收入7亿元，住宅销售率达95%。目前，该公司经营状况良好，是一家在技术、管理和资金方面都较具实力的房产公司。截至2004年6月30日，新宏建的资产总额为5,672万元、净资产为3,663万元。

    新宏建与本公司于2004年5月共同出资组建佛山市新宏建房产有限公司，本公司占90%股权，新宏建占10%股权。除此之外，该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系。

    三、交易标的的基本情况

    本次转让的标的物为本公司持有的佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司76.66%股权，公司对该标的物拥有所有权。该标的物无设定担保、抵押及其他限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司成立于2004年6月16日，注册资本为15,813.83万元，由本公司和新宏建共同出资组建，本公司以大良云近东区6、7、8号地块的使用权作价入资，持有90%的股权；新宏建以现金入资，持有10%的股权。桂畔湾的主营业务是房产经营。

    根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2004年9月30日，桂畔湾的资产总额为15,827.79万元、负债总额为13.96万元、净资产为15,813.83万元。由于成立的时间短，该公司尚处于房产开发的前期准备阶段，故暂无主营业务收入和主营业务利润。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本公司同意将持有的桂畔湾76.66%股权转让给新宏建，新宏建同意受让。股权转让完成后，本公司持有桂畔湾13.34%的股权，新宏建持有桂畔湾86.66%的股权。

    双方同意本次股权转让价格参照广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告，以该公司的注册资本为基数，确认转让对价为121,224,510.00元。

    支付方式：新宏建在股权转让协议生效后五个工作日内，向本公司支付8,800万元，余款于协议股权交割之日（即协议股权在工商行政管理机关办理股权过户备案及相关变更登记之日）后两个月内一次付清。

    为确保股权交易价款的回收和增强交易的信心，新宏建已于2004年8月17日主动汇款8,500万元现金到本公司帐户，公司目前作往来款处理，待股权成交后，即转作第一期股权转让款；对第二期付款该公司也作出了安排。

    通过对支付方（新宏建）近三年的财务状况分析及其已作出的支付安排，公司董事会认为收回本次股权转让的全部价款风险不大。

    新宏建近三年的财务状况：
                                         单位：人民币万元
                   2001年度   2002年度   2003年度
总资产             5832       8927       4505
股东权益           2068       2479       2800
净利润             309        679        7976
现金及现金等价物   935        2166       292

    新宏建是由全部自然人股东组成的有限责任公司，本次股权收购支付的资金来源为新宏建的自有资金及其股东借款。

    本次股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签署、并经本公司董事会和新宏建董事会、股东会批准后生效。

    双方约定，自桂畔湾成立至本次转让股权交割日期间，桂畔湾的损益由新宏建承担。

    五、股权转让目的及对公司的影响

    为解决本公司为原大股东担保所形成的或有债务问题，2003年，在佛山市顺德区政府的支持下，原大股东以六幅土地（总面积209,278.1平方米）抵顶或有负债413,596,655元。其中包括大良云近区6、7、8号三幅土地（面积合计为61,558.1平方米），当时抵顶债务126,194,105元（具体内容已于2003年11月18日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。

    为盘活土地资源，减轻公司债务负担，2004年5月22日，本公司与新宏建共同出资13,250万元成立桂畔湾公司，本公司以大良云近区6、7、8号地的使用权作价11,925万元入资，占90%股权；新宏建以现金1,325万元入资，占10%股权（具体内容已于2004年5月27日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。

    鉴于佛山市顺德区云近建设规划调整，本公司用于入资桂畔湾的6、7、8号地的面积增加11,911.3平方米。2004年8月30日，本公司与新宏建签订了《增资协议书》，同意对桂畔湾进行增资：本公司以新增11,911.3平方米土地使用权作价2,307.45万元入资；新宏建相应增资256.38万元，以现金入资。增资后，桂畔湾的注册资本相应变为15,813.83万元，其中本公司出资额为14,232.45万元；新宏建出资额为1,581.38万元，双方持股比例保持不变（具体内容已于2004年9月7日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。

    公司拟通过此次股权转让，顺利盘活变现土地资源，缓解公司现金紧张的困难，减少银行债务，并集中精力和资源，重点发展在国内具有领先地位的变压器和燃气具两大主业，实现公司良性发展。

    本次股权交易对公司当期损益无影响。

    鉴于本公司入资桂畔湾的土地是政府抵偿对本公司历史债务的资源的一部分，为便于在日后开发过程中与政府沟通，确保各项工作按原债务重组协议执行，故本公司决定保留桂畔湾的部分股权。

    六、股权转让所得款项的用途

    本次股权转让所得款项全部用于清偿本公司对银行的债务。

    七、其他事项

    本次股权转让不涉及桂畔湾的人员安置事宜。

    授权董事长张少松先生或其授权的公司代表签署股权转让协议及与此次股权转让相关的文件。

    八、备查文件

    1、广东万家乐股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

    2、股权转让协议；

    3、审计报告。

    特此公告。

    

广东万家乐股份有限公司董事会

    二00四年十月十二日