本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东万家乐股份有限公司第五届董事会第三次会议于2004年8月31日以通讯方式召开，应参加董事11人，实际参加董事11人，表决董事10人，刘瑞岩董事因出差在外未能表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过了关于土地置换和增资佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司的有关事项：

    本公司曾于2004年5月，与佛山市新宏建房产有限公司（以下简称“新宏建”）共同出资13250万元成立“佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司”（以下简称“桂畔湾”）。本公司以大良云近东区6、7、8号地的使用权入资（土地面积为61558.1平方米，折价11925万元，即1937元/平方米），占90%股权；新宏建以现金1325万元入资，占10%股权（具体内容见2004年5月27日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。

    为提升土地的整体开发价值，经顺德区政府批复，同意对三块土地的规划进行调整，取消分割三地块的道路，并将原8号地东侧的河涌纳入规划范围，真正实现连片开发，达到提升6、7、8号地设计规划水平的目标。由此，6、7、8号地比原来增加面积11911.3平方米。依据政府批文精神，本公司决定在位于顺峰山公园的南国花苑第38期地中划出相等面积的土地作为置换（根据广州羊城会计师有限公司出具的评估报告，截至2003年10月31日，6、7、8号地的价格为2040元/平方米，南国花苑第38期地的价格为2004元/平方米；鉴于置入土地将用于追加投资，从稳健会计原则出发，公司以南国花苑第38期地扣减土地面积的价值反映其长期投资，对财务状况未产生影响）。

    鉴于本公司用于入资桂畔湾的6、7、8号地的面积增加11911.3平方米，2004年8月30日，经与新宏建协商，双方签订了《增资协议书》，同意对桂畔湾进行增资：经广东德正房地产评估有限公司评估，本公司以新增11911.3平方米土地使用权折价2307.45万元（即1937元/平方米）入资；新宏建相应增资256.38万元，以现金入资。增资后，桂畔湾的注册资本相应变为15813.83万元，其中本公司出资额为14232.45万元；新宏建出资额为1581.38万元，双方持股比例保持不变。

    董事会认为，本次增资将加速土地的盘活，对公司的发展是有利的。

    特此公告。

    备查文件：

    1、广东万家乐股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

    2、《增资协议书》；

    3、土地评估报告；

    4、《关于大良东区6、7、8号地处理问题的请示》（广万股字[2004]48号；

    5、《关于大良云近东区6、7、8号地处理问题的批复》（顺府办复[2004]167号；

    6、《关于调整土地的申请》。