本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    2004年8月5日，本公司之控股子公司---佛山万家乐电器有限公司（以下简称“万家乐电器”或“甲方”）与广州三新信息科技发展有限公司（以下简称“三新信息”或“乙方”）签订《万家乐指纹锁技术生产合作协议》，双方同意在生物识别技术领域进行全面合作，以指纹锁产品为切入点，共同开拓生物识别技术产品市场。

    由于万家乐电器为本公司之控股子公司（本公司持股90%，本公司之控股子公司---广东万家乐集团财务有限责任公司持股10%，本公司实际所占权益为100%），而三新信息的实际控制人是本公司第一大股东---广州汇顺投资有限公司之控股股东---广州三新实业有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

    本公司已于2004年8月17日以通讯方式召开第五届董事会第二次会议，审议本次关联交易。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。除3名董事为关联董事回避表决外，其余8名董事均进行了表决，同意本次交易。

    本次交易无需经股东大会或其他部门批准。

    二、关联方介绍

    关联人的基本情况介绍：

    公司名称：广州三新信息科技发展有限公司；

    住所：广州市天河区黄埔大道西33号17楼E室；

    成立日期：2003年12月15日；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：张建国；

    注册资本：1000万元；

    经营范围：计算机软、硬件技术开发、技术服务；电子产品、生物产品技术咨询；建筑智能化设计、技术咨询；销售、安装电子计算机及配件、电子产品。

    三新信息于2003年12月注册成立，主营业务是进行技术产品开发。由于成立时间短，暂无经营业绩。公司净资产为1000万元（公司实收资本）。

    三新信息的控股股东为广东百灵信信投资管理有限公司，占51%股份，另外49%的股份由管理技术团队的5个自然人（与本公司无关联关系）持有。广东百灵信投资管理有限公司的控股股东为广州三新实业有限公司，即本公司第一大股东---广州汇顺投资有限公司的控股股东，占90%股份，另外10%的股份由张洁茜女士持有。

    三、合作协议的主要内容

    合作范围为采用生物识别技术生产的所有产品，以M-28系列一体化指纹锁产品为合作的启动产品。

    合作方式采用分工协作、投入自担方式，甲方主要负责产品的产业化经营及产品的技术进步工作；乙方主要负责产品的样机开发和指纹产品控制电路总成的技术进步。相关工作的资金投入自行承担。甲方的投资收益从产品经营收益获得；乙方的投资收益从出售给甲方的指纹产品控制电路总成的收益获得。

    甲方负责建立指纹锁的技术、生产、营销和管理体系。在乙方保证产品可靠性和性价比有足够竞争力的前提下，甲方制造的指纹锁产品应优先使用乙方提供的指纹产品控制电路总成，未经双方协商一致，甲方不得使用其他公司指纹产品控制电路总成；乙方保证其提供的指纹锁技术的可靠性、完整性、正确性和统一性符合甲乙双方共同确认的技术标准和质量，并保证指纹识别技术的竞争力和足够的研究开发能力。乙方不得向其他公司出售按照甲方技术要求定制的指纹产品控制电路总成，不得向任何第三方转让双方共有的指纹门锁产品的技术、产品方案。

    甲方按照“以销定产”原则，向乙方订购指纹产品控制电路总成（定义为实现指纹录入、存储、验证、识别、增减、指示以及发出驱动信号等功能的软件、硬件、周边电路及其附属的全部专利技术，包括TFM指纹识别模块、控制模块、电源模块以及连接电缆四个部分）。

    在协议签订后一个月内，甲方向乙方订购首批指纹产品控制电路总成10000套，经双方协商一致，价格为550元/套。甲方并在协议签订后十五个工作日内，向乙方预付货款人民币500万元。交货期为：从收到甲方正式订单及预付款之日起60天内交货。

    四、合作协议的主要条款和关联交易的定价政策

    协议的主要条款介绍：

    1、协议双方

    甲方：佛山万家乐电器有限公司；乙方：广州三新信息科技发展有限公司。

    2、协议签署日期：2004年8月5日。

    3、协议生效条件：经双方签字并加盖公司印章后生效。

    交易定价原则：

    合作协议主要涉及指纹产品控制电路总成的交易，价格由双方协商一致。M28指纹产品控制电路总成2004年度按照以下结算：

序号          一次采购订单数量   采购单价/套（含税）
1               采购量≤5000套               ￥580元
2      5000套＜采购量≤10000套               ￥550元
3              10000套＜采购量               ￥500元

    当原材料价格发生较大波动或产品市场价格不具备竞争力时，双方可另行协商价格。

    当甲方向乙方采购指纹产品控制电路总成累计超过10万套（不含10万套）时，采购价格另行协商；当采购数量达到30万套以上时，双方同意可由甲方直接对外采购TFM指纹识别模块（指纹产品控制电路总成的核心模块）。

    万家乐电器预测，截至2004年12月31日，向三新信息采购指纹产品控制电路总成10000套，累计交易金额为550万元。

    经认真研究指纹产品控制电路总成单价的构成, 其最主要部件是进口指纹传感器, 成本占指纹产品控制电路总成单价的80%；据收集到的资料显示, 该进口单价属国内同类进口产品之低价, 其它费用配置合理, 由此董事会认为: 本次交易价格是公允、合理的。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    进行本次关联交易是为了促进公司在高档家用电器领域的持续稳定发展。三新信息是拥有雄厚生物识别技术研究与开发能力的技术开发型企业，与其合作可推动公司进入高新技术的生物识别技术应用产品领域，提升公司产业科技水平，扩展、优化公司的产业链，培育新的利润增长点。

    由于指纹产品控制电路总成技术含量高，目前国内尚缺乏自主开发能力。采用国外公司产品，价格较高。因此，与三新信息合作，将有效降低指纹锁产品的成本，增强其市场竞争力，有利于推动指纹锁产品的产业化。

    六、独立董事意见

    本公司4名独立董事均同意本次关联交易，认为交易价格是公允、合理的。

    七、备查文件

    1、广东万家乐股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、《万家乐指纹锁技术生产合作协议》；

    3、独立董事意见。

    特此公告。

    

广东万家乐股份有限公司董事会

    二00四年八月二十三日