本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

    本公司与佛山市新宏建房产有限公司（以下简称“新宏建房产公司”）于2004年5月22日在佛山市顺德区签订了《协议书》，共同出资13250万元成立“佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司”（以下简称“桂畔湾房产公司”）。

    公司第四届董事会第二十五次会议于2004年5月21日以通讯方式召开，应参加董事13人，实际参加董事12人，董事黄梅粦先生因工作关系未出席本次会议，董事夏茂先生因出差在外未能及时表决，会议表决通过了该项投资。

    由于新宏建房产公司与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易；交易生效也无需经过股东大会或政府部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    新宏建房产公司的基本情况介绍：

    成立日期：1998年12月；

    住所：顺德区容桂街道凤祥南路2号宏建大厦八楼之一；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：梁仕璋；

    注册资本：人民币2800万元；

    主营业务：房产经纪与代理服务。

    该公司在顺德享有一定知名度，以集团式经营，以建筑建造、建筑装修、房产开发、物业管理一条龙服务为主体。凭借对房地产行业的深厚认识和专业知识，该公司自成立至今已竣工并交付使用十几个高级楼盘，合计开发建筑面积达30万平方米，总销售收入7亿元，住宅销售率达95%。目前，该公司资产总值人民币2亿元，公司经营状况良好，是一家在技术、管理和资金方面都较具实力的房产公司。

    三、投资标的的基本情况

    桂畔湾房产公司的基本情况介绍：

    企业类型：有限责任公司；

    注册地址：顺德区容桂街道凤祥南路2号宏建大厦八楼之三；

    注册资本：13250万元；

    董事长：张少松先生；

    经营范围：房产经营；

    出资人及出资方式：

    1、本公司以位于顺德大良云近东区6、7、8号地块使用权作为资本出资，双方同意以广东德正房地产评估有限公司评估的截至2004年4月30日该三块土地使用权的价值11916万元为参考，作价11925万元，占桂畔湾房产公司90%的股份。

    顺德大良云近东区6、7、8号地块是顺德区政府用于抵顶本公司承接原大股东或有负债而转让给本公司的。三块土地的总面积为61558.1平方米，广州羊城会计师事务所有限公司出具了评估报告，评估基准日为2003年10月31日，评估价格为2040元/平方米，抵债价格为2050元/平方米，总共抵债126,194,105元。上述抵债事项已通过本公司2003年第二次临时股东大会审议通过（有关公告见2003年11月15日、11月18日、12月18日和12月19日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。上述三块土地已于2003年12月24日过户到本公司名下，土地的用途为商业兼容住宅。

    截至2004年4月30日，上述三块土地使用权的帐面价值为119,164,772.73万元，经广东德正房地产评估有限公司评估的价值为11916万元。目前，三块土地均已设置抵押，作为本公司向中国工商银行顺德支行借款8500万元的抵押物，抵押期限为2004年1月 12日至2005年3月31日。本项目得到有关抵押权银行的理解，本公司也提供多种方案供银行选择，以解决上述抵押问题。

    2、新宏建房产公司以现金出资1325万元，占桂畔湾房产公司10%的股份；资金来源：自有资金。

    目前，本公司已与新宏建房产公司共同成立桂畔湾房产公司筹建组，负责办理该公司的工商登记、税务登记等手续。桂畔湾房产公司成立后，将根据土地的用途，全面展开对顺德大良云近东区6、7、8号地的整体开发。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、广东万家乐股份有限公司（甲方）和佛山市新宏建房产有限公司（乙方）共同出资成立“佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司”。

    2、公司性质：有限责任公司；董事长张少松先生（本公司董事长）；总经理梁仕璋先生；并加由蔡德山先生、郭小平先生、胡成先生（均为本公司副总经理）组成董事会。

    3、桂畔湾房产公司注册资本为人民币13250万元。

    甲方出资：以位于顺德大良东区的6、7、8号地块使用权作为资本出资（双方同意作价人民币11925万元），占90%的股份。

    乙方出资：人民币1325万元整，占10%的股份。

    4、甲方应在协议生效后十个工作日内完成以土地入资的有效文件；乙方应在十个工作日内将资金汇到指定帐户，确保达到验资的要求。

    5、违约责任：

    甲方如不能按期做好土地入资的有效文件，并在公司正式注册后十个工作日内将土地转到公司名下，即不得享受相应的权利，同时每逾期1日，按相应出资额的万分之一向公司缴纳违约金；

    乙方如不能按期投入认购的出资，即不得享受相应的权利，同时每逾期1日，按未缴出资额的万分之一向公司缴纳违约金；

    由于双方任何一方过失造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任。

    6、协议经双方签字、报双方董事会批准、加盖印章后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次投资的主要目的是通过对顺德大良云近东区6、7、8号地的整体开发，有效盘活公司的土地资源，积累土地开发的经验，最终实现减债的目标，从而改善公司的财务状况。本次投资并不意味本公司主营业务有任何改变。

    由于本次投资的回收期较长，需要3.5年，而且收益受政策和市场经济环境的影响较大，存在较大的不确定性；另一方面，公司缺乏房产开发方面的经验，故本次投资对公司的总体发展也会有一定的风险。

    六、备查文件

    1、《协议书》；

    2、广东万家乐股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

    3、《土地估价报告》。

    特此公告。

    

广东万家乐股份有限公司董事会

    二00四年五月二十六日