本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东万家乐股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2004年4月16日以通讯方式召开，应参加董事13人，实际参加董事12人，董事黄梅粦先生因工作关系未出席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以传真方式表决，审议通过了：

    1、《广东万家乐股份有限公司2004年第一季度报告》；

    2、《关于董事会换届选举有关事项的议案》。

    特此公告。

    

广东万家乐股份有限公司董事会

    二00四年四月十九日

    关于董事会换届选举的有关事项

    广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会任期将于2004年6月29日届满，新一届（第五届）董事会的任期将从2004年6月30日起至2007年6月29日止。为顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，现将第五届董事会董事侯选人的推荐资格、董事侯选人的推荐程序和董事的任职资格等问题说明如下：

    一、董事侯选人的推荐资格

    （一）非独立董事侯选人

    本公司董事会和在本董事会决议公告之日单独或合并持有本公司已发行股份的5％以上的股东有资格推荐非独立董事侯选人。

    （二）独立董事侯选人

    本公司董事会、监事会、在本董事会决议公告之日单独或合并持有本公司已发行股份的1％以上的股东有资格推荐独立董事侯选人。

    二、董事侯选人的推荐程序

    1、推荐人在本董事会决议公告之日起至2004年5月10日前向本公司董事会推荐董事侯选人，并提交“董事侯选人推荐书”（见附件）和有关证明材料。董事会同时在本公司、本公司之子公司或者人才市场挑选董事侯选人。

    2、董事侯选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺提供的资料真实、完整，保证当选后认真履行董事职责。

    3、独立董事侯选人还必须在指定的时间内填妥“上市公司独立董事履历表”和“独立董事声明”，由本公司统一寄到证券监管部门进行审查。审查无异议的，才能提交股东大会进行选举。

    三、董事的任职资格

    （一）非独立董事

    根据《公司法》和《公司章程》规定，本公司董事应为自然人，且无需持有本公司股份。有下列情形之一的，不得担任本公司董事：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    6、国家公务员；

    7、被中国证监会确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员。

    （二）独立董事

    本公司独立董事除需具备上述非独立董事的任职资格外，还必须具备以下条件：

    1、具有不受本公司主要股东、实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响并能够作出独立客观判断的独立性；

    2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    3、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    4、《公司章程》规定的其他条件。

    有以下情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

    1、在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为本公司或本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、《公司章程》规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    四、联系方式

    1、联系人：董事会秘书刘永霖；

    2、联系电话：0757－22321218,传真：0757－22321200。

    附件： 广东万家乐股份有限公司第五届董事会

    董事侯选人推荐书

推荐人     名称                          （盖章/签字）
           联系人             职务
           联系电话
           日期
           类别
被推荐人   类别        □非独立董事 □独立董事
           姓名
           性别
           出生年月
           工作单位
           联系电话
其他说明

    说明：

    一、推荐人推荐董事侯选人，必须向本公司董事会提供以下材料：

    1、“董事侯选人推荐书”原件；

    2、董事侯选人的身份证明复印件；

    3、董事侯选人的简历、学历、学位证书、职称证书复印件；

    4、其他证明材料。

    二、若推荐人为本公司股东，则还应提供下列材料：

    1、股票帐户卡复印件；

    2、本董事会决议公告之日的持股凭证；

    3、营业执照复印件（法人股东）；

    4、身份证明复印件（个人股东）。

    本公司可视情况要求查阅上述资料的原件。

    三、推荐人向本公司董事会推荐董事侯选人的方式：

    1、本次推荐方式为亲自送达或邮寄；

    2、如采取亲自送达的方式，则必须在2004年5月10日下午4：00前将相关文件送达至本公司指定联系人方为有效；

    3、如采取邮寄方式，“董事侯选人推荐书”的原件必须在2004年5月10日前邮寄至本公司（收到时间以本公司所在地邮戳为准），其他资料也必须在2004年5月10日下午4：00前传真至本公司指定联系人。