本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

    本公司与本公司之控股子公司---广东万家乐集团财务有限责任公司于2004年4月13日在佛山市顺德区签订了《协议书》，共同投资1000万元成立“广东万家乐电器有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“万家乐电器公司”）。

    该项投资已经本公司第四届董事会第二十二次会议表决通过；本次交易不构成关联交易，交易生效也无需经过股东大会或政府部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    广东万家乐集团财务有限责任公司的基本情况介绍：

    成立日期：1994年1月19日；

    注册及办公地址：顺德区大良街道顺峰山工业区；

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：郭小平；

    注册资本：人民币3亿元；

    主营业务：办理人民币存贷款及融资租赁业务；

    股东情况：本公司持股89.5%，本公司之另一家控股子公司---顺特电气有限公司持股10.5%，本公司实际占其100%的权益。

    三、投资标的的基本情况

    万家乐电器公司的基本情况介绍：

    企业类型：有限责任公司；

    注册资本：1000万元；

    董事长：张少松先生；

    经营范围：应用生物识别技术的门禁系统---一体化指纹锁产品、家用电器和小家电产品。

    主要投资人：本公司出资900万元，占90%的股份，本公司之控股子公司---广东万家乐集团财务有限责任公司出资100万元，占10%的股份；

    出资方式：现金；

    资金来源：自有资金。

    目前，本公司已经成立万家乐电器公司筹建组，负责办理该公司的工商登记手续、推进该公司前期技术准备工作和组建该公司的技术、营销、管理体系，为该公司开业和正常运作奠定基础。

    万家乐电器公司成立后，将全面展开“万家乐”牌一体化指纹锁产品的生产经营。该产品的关键技术由广州三新信息科技发展有限公司提供支持，采用该公司自有知识产权的指纹识别专利技术模块，确保产品的识别功能。该项目实施后，预计每年向三新信息采购模块的费用不少于500万元（鉴于三新信息与本公司第一大股东之控股股东广州三新实业有限公司及本公司之间存在关联关系，因此万家乐电器公司与三新信息的交易属于关联交易。一旦发生上述关联交易，本公司将按照有关规定予以披露）。

    万家乐电器公司将充分发挥自身的品牌优势、地域优势，通过人才引进和资源整合，迅速形成一定的生产规模和成熟的销售网络。计划在两年内形成年生产40000把指纹锁的规模。该公司还将根据自身的发展情况和市场的需求，进行“万家乐”牌电器产品的资源整合，有选择地参股“万家乐”商标许可项目，实现产业化经营，形成新的利润增长点。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、广东万家乐股份有限公司（甲方）和广东万家乐集团财务有限责任公司（乙方）共同出资成立“广东万家乐电器有限公司”。

    2、万家乐电器公司注册资本为1000万元：甲方出资900万元，占90%股份；乙方出资100万元，占10%的股份。

    3、双方均以现金方式出资，并在协议生效后5日内将资金汇到指定帐户。

    4、双方如不按期投入认购的出资，即不得享受相应的权利，同时每逾期1日，按未缴出资额的万分之一向万家乐电器公司缴纳违约金；由于双方任何一方过失造成本合同不能履行或不能完成履行时，由过失方承担违约责任。

    5、协议经双方签字、报双方董事会批准、加盖印章后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次投资的目的是为了提升公司产业科技水平，进入高新技术的生物识别技术应用产品领域，扩展公司的产业链，培育新的利润增长点。

    由于生物识别技术是世界科技前沿产业，本次投资的主要风险在于技术的消化与吸收，制造出真正可靠、适用、识别能力高的产品；其次，目前该产品的消费群体均青睐国外进口产品，要真正占领市场，除产品本身质量外，尚需强大的市场推广工作；第三，本次投资是用公司自有资金出资，故在短期内将一定程度上增加公司的财务资金压力。但是，按照《指纹锁产品可行性研究》，万家乐电器公司计划在两年内形成年生产40000把指纹锁的规模，前景乐观，投资回收期约为2年。可见，指纹锁产品投入相对较小，回报相对较高，投资成立万家乐电器公司，生产指纹锁产品对本公司未来发展是有利的。

    六、备查文件

    1、《协议书》；

    2、广东万家乐股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；

    3、《指纹锁产品可行性研究》。

    特此公告。

    

广东万家乐股份有限公司董事会

    二00四年四月十五日