本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、概述

    就解决本公司承接为原大股东提供担保而形成的或有负债余额16,517,958.52元问题，经与有关方协商，达成解决方案：将其纳入债务重组协议中以公司及所属企业每年上缴税费属于顺德区地方留成部分分期以现金偿还债务部分。为此，公司于2004年2月18日，与佛山市顺德区公有资产管理办公室签订了《关于解决债务重组遗留问题协议书》。上述解决方案已经本公司第四届董事会临时会议决议通过，公司与各欠款单位、协议单位均不存在关联关系。

    1、或有负债形成的背景

    本公司曾于1992年12月至1999年9月期间为原大股东---广东万家乐集团公司和广东新力集团公司提供贷款担保，截至2001年末，尚有担保借款本息约人民币4.15亿元。上述担保，致使公司大量资产遭到法院查封冻结，严重影响了公司的正常运作。2001年末，公司根据上述已经审结并判决公司承担连带责任的担保本息等余额的一定比例，计提预计负债约2.7亿元，直接减少当年利润，导致公司2001年出现巨额亏损。

    2、或有负债的解决方案

    为解决公司或有负债问题，恢复公司正常生产经营运作，董事会经过较长时间的努力，在佛山市顺德区政府和相关债权银行的理解和支持下，终于取得了重大的进展。2002年6月12日在佛山市顺德区政府见证下，公司与有关债权债务方签定了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》（下称“《债务重组协议》”， 具体内容已于2002年11月19日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。

    根据《债务重组协议》约定，本公司承接为原大股东提供担保的上述或有负债本金、利息、诉讼费等总计430,114,613.52元，并与相关债权银行就上述或有负债重新签订贷款协议，按新签订合同还本付息；相关债权银行就上述或有负债提起的诉讼予以撤诉、和解、解封公司资产，公司以资产为上述贷款作抵（质）押担保；原大股东以土地和物业等资产偿还本公司为此承接的或有负债。

    2003年11月11日，在佛山市顺德区公有资产管理办公室的见证下，公司与广东万家乐集团公司和广东新力集团公司签订了《协议书》，确定了以大良云近区6、7、8号地和大良新桂南路与锦上路交界处21号地以及南国花苑第33、38期共六块土地抵顶公司承接的或有负债430,114,613.52元中的413,596,655元，尚余差额16,517,958.52元未能清偿；由此, 董事会决定：全权委托董事长张少松先生依据重组协议的精神，继续与有关方面协商，具体落实抵债方案，确保公司债权的回收，并要求在公司2003年年度报告正式披露前，彻底解决公司或有债务问题（有关内容已分别于2003年11月15日、11月18日、12月18日和12月19日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露）。

    二、协议对方情况介绍

    佛山市顺德区公有资产管理办公室是由区政府直接管理的一类事业单位，主要职能包括：承担区属公有经营性、非经营性资产的营运监督和管理；承担对区属各投资管理公司（集团公司）的管理等。公司原大股东广东万家乐集团公司和广东新力集团公司均为区属集团公司。

    三、协议的主要内容

    1、2003年11月11日，就解决本公司承接为原大股东提供担保之或有负债问题，公司与有关方面签订有《协议书》。根据《协议书》的约定，以六块土地抵顶公司承接的或有负债430,114,613.52元中的413,596,655元。尚存余额16,517,958.52元问题，经协商，2004年2月18日，公司与佛山市顺德区公有资产管理办公室就具体解决办法签订了《关于解决债务重组遗留问题协议书》：同意将上述或有负债余额纳入以公司及所属企业每年上缴税费属于顺德区地方留成部分分期以现金偿还债务部分，即纳入《债务重组协议》中历史债权的解决方案（详见以下介绍）中。

    2、历史债权及其解决方案介绍

    由于历史问题，截至2001年末，顺德市投资控股总公司等单位（区属单位）共欠公司本息约4.06亿元。根据《债务重组协议》的约定，该部分欠款的清偿方式是：欠款单位于《债务重组协议》正式实施后分五年偿还，从2002年度开始以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地方留成部分分期以现金偿还。

    四、本协议对公司本期损益和未来经营的影响

    本次或有负债余额问题的解决对公司本期损益没有影响。

    本协议一经签订，公司或有负债余额问题得以解决。至此，一直困扰着公司发展的、由于为原大股东提供担保而形成的或有负债问题全部解决。

    董事会认为虽然收回上述或有负债余额的时间跨度较大，但是或有负债问题的全面解决，使公司摆脱了债务危机，财务状况得到明显改善，有利于公司集中精力发展主业，其效果是显而易见的；另一方面，公司及属下企业2003年进行了系统整顿，强化管理，降本增效，使主营业务发展持续向好，盈利水平明显提高，上缴的税费也不断增加。到目前为止，公司已经收到税费返还共8133万元。因此，董事会相信公司完全有能力收回上述或有负债余额。

    特此公告。