本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    广东万家乐股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年12月18日在广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具会所内召开，出席会议的股东及股东代表4人，代表股份279,610,974股，占公司有表决权股份总数的48.57%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    会议由公司董事长张少松先生主持，广东汇联律师事务所见证，以记名投票方式表决通过了《关于或有负债的解决方案》：同意股数279,610,974股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    《关于或有负债的解决方案》的具体内容请查看本公司于2002年11月19日、2003年11月15日、2003年11月18日和2003年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布的公告。

    本次股东大会由广东汇联律师事务所华青春律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

    特此公告。

    备查文件：

    1、经与会董事、监事、记录人等签字确认的股东大会决议；

    2、《广东汇联律师事务所关于广东万家乐股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书》。

     广东万家乐股份有限公司独立董事对或有负债解决方案发表的意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所赋予独立董事的职责，兹就广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）依照《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》（以下简称“《重组协议》”）中有关或有负债的处置事项，发表独立意见如下：

    一、关于或有负债处置方案的合理性

    根据《重组协议》，由公司向银行承接为原大股东广东新力集团公司、广东万家乐集团公司（以下统称“原大股东”）提供担保而形成的共计430,114,613.52元或有负债的代偿责任，由佛山市顺德区人民政府代原大股东将等值于413,596,655.00元的土地使用权资产偿还给公司，尚余差额16,517,958.52元未能清偿，公司将继续与有关方面协商，具体落实抵债方案。

    我们认为：在债权银行已就上述担保事项诉诸法律追究公司连带清偿责任，且原大股东均已陷入无力偿债困境的背景下，作为非偿债法律主体的佛山市顺德区人民政府，以土地使用权资产代原大股东偿还债务，此举对《重组协议》得以形成并实施，进而使公司得以摆脱债务危机和维持正常的生产、经营，起到了至关重要的作用。因此，上述或有负债的处置方案是积极、可行、合理的。

    二、关于抵债土地资产评估价值的公允性

    经认真审阅由广州羊城会计师事务所有限公司对前述抵债土地使用权资产的评估报告，我们认为：

    1）广州羊城会计师事务所有限公司具有国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会核发的《从事证券业务资产评估许可证》，其评估主体资格合法。

    2）广州羊城会计师事务所有限公司在评估中履行了实地查勘、市场调查等相关必备程序。

    3）本次抵债土地使用权资产价值是以广州羊城会计师事务所有限公司的专业评估结果为基准确认的。

    综上，我们对上述抵债土地使用权资产的抵债价值不持有异议。