为帮助广大投资者更清晰地了解本次债务重组对维护公司正常生产经营和未来发展的重大影响，现就本公司为原大股东广东万家乐集团公司和广东新力集团公司（以下统称“原大股东”）提供贷款担保而形成的或有负债问题解决方案有关事项的解释说明补充公告如下：

    本公司2003年11月18日关于召开2003年第二次临时股东大会的公告，已经对或有负债解决方案作了完整的披露。本公司选择承接或有负债的直接原因是：上述担保被债权银行起诉，法院裁定本公司承担连带责任，致使本公司绝大部分资产遭到法院查封、冻结，并进入强制执行阶段；公司已经面临停顿、肢解的严重风险；本公司没有选择政府相关资源直接交由原大股东向相关债权银行抵债，是因为原大股东还存在其他与本公司无关的银行债务的障碍，无法确保能够解除本公司的担保责任。在此情况下，选择由本公司承接或有负债，政府和原大股东以资产抵顶本公司因担保形成的债务的债务重组方案是当时唯一可行的选择。

    如果本公司2003年第二次临时股东大会通过关于或有负债解决方案，方案中所列六块土地（总计面积209278.1平方米）将过户到本公司名下。现对涉及的主要问题说明如下：

    关于土地出让金及土地开发金问题：6、7、8、21号地合计应交土地使用权出让金及土地开发金总金额 16,234,895.10元。据查， “中国广东顺德市国有土地使用权补办合同”顺国出让字（2000）第2923号、第2924号、第2925号、（2001）第1295号文件显示上述费用已经交纳；33、38期地块合计应交土地使用权出让金及土地开发金总金额13,273,322.60元，但本公司原已注意到：对应该两地块之土地使用证记事栏中有明确记载“缓交”之记录，就此问题, 本公司2003年2月20日同公资办、国土局签定的重组协议之《补充协议书》已有安排，该补充协议第四条规定：转让及置换的土地，由甲方（公资办）按照相关标准完成土地开发前的相关工作并承担相关费用，保证上述土地具备应有的开发条件，丙方（本公司）不承担上述土地开发前的一切费用。董事会认为：该条款已经明确公司不用承担上述33、38期土地使用权出让金及土地开发金。以上内容已在2003年11月18日公告中披露，具体内容详见当日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

    关于解除有关土地质押的进展情况，本公司2003年12月10日公告：2003年12月5、9日，有关权利人中国工商银行天河支行和顺德市农村信用合作社联合社分别出具有关文件，同意解除上述六块土地的质押。上述文件已呈交有关国土管理部门，并得到确认。质押问题已不构成土地交易的法律障碍。待2003年第二次临时股东大会通过关于或有负债解决方案，质押解除条款即时生效，同时办理土地过户手续。

    关于土地规划要点问题，现抵债土地尚未办理规划要点的报批程序，但经请示佛山市顺德区国土局并于2003年12月16日获其书面确认：“6、7、8、21号地和33、38期地等六地块均为国有商住用地。按照现行相关法规，上述地块开发建设时，可参照同类地块---大良云近区20号地之一、20号地之二的规划设计条件向我局申请办理规划设计条件（有效期为半年，逾期应重新申请办理）”。董事会已经要求公司相关业务部门按土地利用开发方案的进度要求，预计于2004年3季度向国土局申请相关土地的规划要点。基于广州羊城会计师事务所有限公司（以下称“评估公司”）的评估结果正是参照了同类地块的规划要点作出的，因此，现未办理规划要点报批手续不影响对抵债土地资产评估价值的确认。

    抵债土地资产评估价值的公允性是各方面关注的焦点。经认真审阅由评估公司对前述抵债土地资产的评估报告，公司认为：1、评估公司具有国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会核发的“从事证券业务资产评估许可证”，其评估主体资格合法。2、评估公司在评估中履行了实地查勘、市场调查等相关必备程序。综上所述，公司第四届董事会第二十次会议决议确认评估公司对有关土地价值的专业评估结果，并以此为依据，确定了土地抵债价格（须经公司临时股东大会审议通过，具体资料见2003年11月14日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。

    如果2003年第二次临时股东大会通过或有负债解决方案，六块土地将过户到公司名下，加上公司原有的27、28、30号地，公司总计拥有土地约39万平方米。对上述土地的开发利用，公司正在进行方案比较分析。

    1、公司已经成立独立核算的顺德市万家乐物业管理有限公司（以下称“物业公司”），公司拟以物业公司为基础，联合有实力的开发商共同开发上述土地。这样做可以确保公司资产增值，但回收期较长，预计三年后才可能产生利润。

    2、随着公司主业的发展，新项目的投入，公司不排除变现部分土地投入新项目。这样做符合公司基本面正在迅速改善的现实，可操作性强，总体效益有保障，但投入的时机取决于新项目的上马，所以存在一定不确定因素。

    3、快速变现还债，这种做法简单易行，当然也可以改善公司债务的结构，节省财务费用，减少折旧支出，在一定程度上可以降低资产负债率；但是考虑大块土地转让对市场造成的冲击，同时参照近期拍卖相似条件地块的成交价格，对快速变现会导致亏损10%~20%的结果，必须有充分的思想准备。鉴于以上原因，公司会尽可能避免采用快速变现的处理办法。

    如果2003年第二次临时股东大会通过或有负债解决方案，本公司将通过提高规划水平，和有实力的开发商合作，精心设计，精心操作，找准卖点，创造价值，确保通过债务重组方案的具体实施，达到公司资产实现升值的目标。

    特此公告。