每日必读本公司董事会保证本公告所下载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
重要提示：目前本次交易中涉及的抵顶或有负债的六块土地均已存在质押贷款，权利人分别为中国工商银行广州市天河支行和顺德信用社联合社，交易成立的前提是上述质押必须在股东大会召开前解除，否则本公司无法召开本次股东大会。尽管有关方面已经作出承诺能够在股东大会召开前解决上述质押担保，但是仍存在一定的不确定性，本公司将及时披露有关进展情况，特提请投资者注意投资风险。
就解决本公司为原大股东广东万家乐集团公司、广东新力集团公司（以下统称原大股东）提供贷款担保而形成的或有负债问题的工作，董事会经过较长时间的努力，在佛山市顺德区政府和相关债权银行的理解和支持下，终于取得了重大的进展。2002年6月12日在佛山市顺德区政府见证下，公司与有关债权债务方签定了《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》（下称“《协议》”）。本公司曾于2002年11月19日依据董事会四届临时会议的决议, 发出召开2002年第一次临时股东大会的公告, 具体内容刊登在2002年11月19日《证券时报》和《证券日报》上。由于准备工作不足, 经董事会临时会议决定, 公司于2002年12月12日再次公告: 决定暂时取消原定于2002年12月20日召开的2002年第一次临时股东大会。
为具体落实《协议》所达成的约定，本公司分别于2003年2月18日与包括原大股东在内的有关方面签订了协议书（己于2003年4月5日公开披露, 具体内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上）；2003年2月20日又与佛山市顺德区公有资产管理办公室(下称公资办)、佛山市顺德区规划国土局(下称国土局)签订了补充协议书（己于2003年4月5日公开披露, 具体内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上），拟定了用以抵顶或有负债的土地资源，费用负担和操作思路。
经过长期、细致的准备工作，本公司第四届董事会第二十次会议于2003年11月11日审议通过了《关于或有负债的解决方案》（以上决议巳于2003年11月15日披露，具体内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上）。根据上述决议，现发出召开2003年第2次临时股东大会的通知:
一、关于或有负债的解决方案：
1、起因说明：本公司于1992年12月至1999年9月期间曾为原大股东提供贷款担保，截止2001年未, 尚有担保借款本息约人民币4.15亿元（担保情况详情请阅读公司2001年度报告、2002年度中期报告等公告）。上诉担保致使公司大量资产遭到法院查封冻结，严重影响了公司的正常运作。2001年末，公司根据上述已经审结并判决公司承担连带责任的担保本息等余额的一定比例，计提预计负债约2.7亿元，直接减少当年利润，导致公司2001年出现巨额亏损。
2、解决方案：为解决公司或有负债问题，恢复公司正常生产经营运作，根据公司与有关方面签定的《协议》约定，本公司承接为原大股东提供担保的上述或有负债本金、利息、诉讼费等总计430,114,613.52元（经确认实际发生的金额, 详见附件），并与相关债权银行就上述或有负债重新签订贷款协议，按新签订合同还本付息；相关债权银行就上述或有负债提起的诉讼予以撤诉、和解、解封公司资产，公司以资产为上述贷款作抵（质）押担保；原大股东以土地和物业等资产偿还本公司为此承接的或有负债。以上事项已经得到包括原大股东和佛山市顺德区公资办的确认，并签定相关协议书。
3、交易概述：根据《协议》约定原大股东现拟以土地使用权抵顶本公司承接的或有负债，其中确定用于抵顶或有负债的标的物有：
顺德市房地产物业管理公司（以下称“物业公司”）名下：
1）大良镇云近东区6号地，面积24137.6平方米
2）大良镇云近东区7号地，面积22008.4平方米
3）大良镇云近东区8号地，面积15412.1平方米
4）大良区新桂南路与锦上路交界处21号地，面积53583平方米
佛山市顺德区顺峰山公园置业有限公司（以下称顺峰公司）名下：
5）大良区顺峰山公园南国花苑第三十三期地,面积66660.2平方米
6）大良区顺峰山公园南国花苑第三十八期地,面积27476.8平方米
以上土地使用权经广州羊城会计师事务所有限公司评估（详见<2003>羊评字第1588号、1589号评估报告），其评估价格分别为6号地: 2040元/平方米；7号地: 2040元/平方米；8号地: 2040元/平方米；21号地: 1840元/平方米；33期地: 2004元/平方米；38期地: 2004元/平方米。以上述评估结果为依据，本公司经与有关方面协商达成的抵债价格分别为6号地: 2050元/平方米；7号地: 2050元/平方米；8号地: 2050元/平方米；21号地: 1850元/平方米；33期地: 2000元/平方米；38期地: 2000元/平方米。
综上所述, 上述6块土地使用权合计只能抵顶或有债务中的413,596,655.00元。尚余差额16,517,958.52元未能清偿；由此, 董事会决定: 全权委托董事长张少松先生依据重组协议的精神，继续与有关方面协商，具体落实抵债方案，确保公司债权的回收，并要求在公司2003年年度报告正式披露前，彻底解决公司或有债务问题。对于以上未尽事宜虽得到包括原大股东和佛山市顺德区公资办的确认，并签定相关协议书予以确认,但对存在的不确定因素必须高度重视。对此, 公司会及时公告其余标的物抵债协商的详细进展情况。
4、交易对方情况介绍： 广东万家乐集团公司，集体所有制性质企业，成立于1988年6月22日，法定代表人罗继烈先生，注册资本人民币1000万元。该公司曾为本公司第一大股东，近年来多次转出所持股份，从2002年8月起，该公司不再持有本公司股份。该公司现与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
广东新力集团公司，集团所有制性质企业，成立于1989年7月10日，法定代表人傅嘉驹先生，注册资本人民币1亿元。该公司曾为本公司第一大股东，近年来多次转出所持股份，从2001年7月起，该公司不再持有本公司股份。该公司现与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
顺德市房地产物业管理公司，集体所有制性质企业，成立于1992年7月3日，注册资本为人民币100万元，法定代表人黄侠飞，该公司与本公司原大股东同属顺德公有资产系统，但与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
佛山市顺德区顺峰山公园置业有限公司（原名顺德市顺峰山公园置业有限公司），属有限责任公司性质，成立于1999年1月26日，注册资本1000万元，法定代表人莫应坌，该公司与本公司原大股东同属顺德公有资产系统，但与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
5、标的物介绍并特别说明： 物业公司名下顺德市大良镇云近东区6、7、8、21号地块的土地使用权，面积总计为115141平方米，其所处位置与公司现有的该区29、29、30号地块相邻，并同属商住性质，有利于连片规划利用。该土地使用权的交易价格人民币225,322,655.00元,是在广州羊城会计师事务所有限公司<2003>羊评字第1588号评估报告的基础上协商确定的。该土地使用权的评估基准日为2003年10月31日，评估方法采用市场法，评估价格为人民币224,171,244.00元。 此项评估报告书特别说明：
1) 四块土地均已作抵押贷款，权利人为中国工商银行广州市天河支行，贷款余额为：人民币壹亿元，设定日期为2002年9月30日至2005年9月30日。本公司就此得到保证，一旦本次股东大会通过抵债方案，有关方面已经作出安排，保证上述土地使用权合法处分、合法转让、合法使用。 2）6、7、8、21号地合计应交土地使用权出让金及土地开发金总金额 16,234,895.10元。本公司已经注意到此项说明，据查对应《土地使用证》记事栏中并无此项缓交或延期的记录，并在随后“中国广东顺德市国有土地使用权补办合同”顺国出让字（2000）第2923号、第2924号、第2925号、（2001）第1295号文件显示上述费用已经交纳。 顺峰山公司名下第33期、第38期地块面积总计为94137平方米，属顺峰公园总体规划内正在开发中的商住区，升值潜力大。该项土地使用权的交易价格为人民币188,274,000.00元，是在羊城会计师事务所<2003>羊评字第1589号评估报告的基础上协商确定的。该项土地使用权的评估基准日为2003年10月31日，评估方法采用市场法，评估价格为人民币188,650,548.00元。 此项评估报告书特别说明：
1）两块土地均已做抵押贷款，权利人为：顺德信用社联合社，权利价值为人民币贰亿元，核准日期为2003年6月27日。该项说明是指一个最高额权利质押合同，其权利价值贰亿元并非实际质押贷款之金额。就此，本公司同样得到保证, 一旦本次股东大会通过抵债方案，有关方面已经作出安排，保证上述土地使用权合法处分、合法转让、合法使用。
2）33期、38期地块合计应交土地使用权出让金及土地开发金总金额13,273,322.60元。本公司已经注意到此项说明。据查, 对应之土地使用证记事栏中有明确记载“缓交”之记录。就此问题, 本公司2003年2月20日同公资办、国土局签定的重组协议之补充协议书已有安排，协议书第四条规定：转让及置换的土地，由甲方（公资办）按照相关标准完成土地开发前的相关工作并承担相关费用，保证上述土地具备应有的开发条件，丙方（本公司）不承担上述土地开发前的一切费用。
6、本次交易对公司本期损益和未来经营的影响：
本次以土地使用权抵顶或有负债之事项完成后，公司根据《协议》约定承接为原大股东提供担保而产生的或有负债问题得以解决，使公司原挂帐的“其他应收款”项下413,596,655.00元转为“无形资产 — 土地使用权”, 总资产保持不变。但在土地未开发前, 每年就要摊销约607万元费用，也会在一定程度上影响当年损益。董事会认为通过交易解决公司或有负债问题，有利于公司主导优势产业发展, 其效果是显而易见的。
以上方案须经公司临时股东大会审议通过。
二、《关于召开2003年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开2003年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1、召开时间：2003年12月18日 上午10：00开始。
2、召开地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具有限公司会所。
3、会议内容：审议《关于或有负债的解决方案》。
4、会议出席对象：
1）2003年12月8日深交所收市后，当日登记在册的公司股东；
2）公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员；
3）聘请的律师。
5、会议登记事项
1）需备证件
代表法人股东出席会议的，须备：公司营业执照复印件、证券帐户卡复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、身份证原件及复印件；
个人股东出席会议的，须备：个人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；由代理人代表出席会议的，还须备委托人签章的授权委托书（格式见附件）原件、代理人身份证原件及复印件。
授权委托书须于会议召开至少24小时前（即2003年12月17日上午10：00前）亲自或以邮寄方式送达本公司证券法律部。
（2）、登记办法
股东持有效证件，在截止登记日（2003年12月10日下午5：00）前，亲自或以传真、函件方式办理登记手续。
登记地点（通讯地址）：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司证券法律部
邮编：528333
联系人：刘永霖、张楚珊
联系电话：0765-2321218、2321232
传真：0765-2321200
6、其他事项：会期半天，食宿交通自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东万家乐股份有限公司2003年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会
二00三年十一月十七日
附件：已承接或有负债本金、利息及诉讼费明细情况
已承接或有负债本金、利息及诉讼费明细情况
银行名称 确认本金 确认本息合计 备注
原币（美元） 人民币 （折人民币）
新力集团
省中行 - 58500000.00 65487608.61
招行五羊支行 - 18050000.00 20242307.88
民生银行 3605647.00 29854757.16 393369705.82
中实银行 2000000.00 16560000.00 19591860.03
福建兴业 836490.78 6926143.66 8146567.88
工行南方支行 2453638.08 20316123.30 25597803.65
顺德中行 - 48723843.82 57820010.64
顺德工行 - 2000000.00 23339033.62
顺德工行 - 10700000.00 12482600.44
顺德农行 - 23000000.00 26795172.50
顺德发展行 - 8300000.00 12614012.00
顺德发展行 3000000.00 24840000.00 30959280.43
顺德发展行 - 24000000.00 25282067.00
工行粤秀支行 - - 1586000.00
利息差异 - - 13451056.14
民生银行扣收股行 - 2355200.00 2355200.00
诉讼费 - 3419406.50 3419406.50
小计 11895775.86 315545474.44 388509693.14
万家乐集团
顺德工行 - 5000000.00 5067850.00
顺德农行 - 8700000.00 10002803.25
粤财信托 - 16401709.00 16401709.00
利息差异 - - 548943.86
东方资产公司 695000.00 5752515.00 9183267.02
东方资产公司诉讼费 - 347879.25 347879.25
诉讼费 - 52468.00 52468.00
小计 695000.00 36254571.25 41604920.38
合计 12590775.86 351800045.69 430114613.52
银行名称 确认利息
原币 人民币
新力集团
省中行 - 6987608.61
招行五羊支行 - 2192307.88
民生银行 1145525.20 9484948.66
中实银行 366166.67 3031860.03
福建兴业 147394.23 1220424.22
工行南方支行 637884.10 5281680.35
顺德中行 - 9096166.82
顺德工行 - 3339033.62
顺德工行 - 1782600.44
顺德农行 - 3795172.50
顺德发展行 - 4314012.00
顺德发展行 739043.53 6119280.43
顺德发展行 - 1282067.00
工行粤秀支行 - 1586000.00
利息差异 - 13451056.14
民生银行扣收股行 - -
诉讼费 - -
小计 3036013.73 72964218.70
万家乐集团
顺德工行 - 67850.00
顺德农行 - 1302803.25
粤财信托 - -
利息差异 - 548943.86
东方资产公司 414492.21 3430752.02
东方资产公司诉讼费 - -
诉讼费 - -
小计 414492.21 5350349.13
合计 3450505.94 78314567.84
