本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东万家乐股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2003年11月11日以通讯方式召开，应参加董事13人，实际参加董事12人，独立董事王华因出差未能参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真讨论，以传真方式表决，一致审议通过了《关于或有负债的解决方案》。

    根据本公司于2002年6月12日与相关债权银行、债务人签订的《广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议》（具体内容已于2002年11月19日的《证券时报》和《证券日报》上披露）的有关约定，公司承接原大股东广东万家乐集团公司、广东新力集团公司约4.1亿元或有负债以及实际支付利息，有关单位用土地及物业等资产偿还。经公司与上述单位反复协商，关于用土地抵顶或有负债问题，最终达成如下协议：

    1、经确认，公司实际承接的或有负债本金、利息、诉讼费等总计430,114,613.52元，比原定的4.1亿元多20,114,613.52元。

    2、以顺德市房地产物业管理公司（佛山市顺德区公资办属下企业）持有的顺德区大良镇云近区6、7、8、21号地的使用权（抵债价格的确定：以广州羊城会计师事务所有限公司（2003）羊评字第1588号评估报告为基础协商确定，抵债价格见“抵债土地的基本情况表”）抵顶公司承接的或有负债中的225,322,655元。

    3、以顺德市顺峰山公园置业有限公司（佛山市顺德区公资办属下企业）持有的位于顺德区大良镇南国东路侧的南国花苑第三十三期顺府国用（2002）字第0100805号地和南国花苑第三十八期顺府国用（2002）字第0100825号地使用权（抵债价格的确定：以广州羊城会计师事务所有限公司（2003）羊评字第1589号评估报告为基础协商确定，抵债价格见“抵债土地的基本情况表”）抵顶公司承接的或有负债中的188,274,000元。

    抵债土地的基本情况表

    土地名称                评估价格  抵债价格   面积(m2)    抵债总金额(元)
                            (元/m2)   (元/m2)
    顺德区大良镇云近区6号    2,040     2,050     24,137.60      49,482,080
    顺德区大良镇云近区7号    2,040     2,050     22,008.40      45,117,220
    顺德区大良镇云近区8号    2,040     2,050     15,412.10      31,594,805
    顺德区大良镇云近区21号   1,840     1,850     53,583.00      99,128,550
    6、7、8、21号地小计                         115,141.10     225,322,655
    顺德区大良镇南国花苑
    第0100805号              2,004     2,000     66,660.20     133,320,400
    顺德区大良镇南国花苑
    第0100825号              2,004     2,000     27,476.80      54,953,600
    南国花苑小计                                 94,137.00     188,274,000
    合计                                        209,278.10     413,596,655

    4、鉴于以上土地不足以抵顶上述或有负债，剩余差额16,517,958.52元全权委托董事长张少松先生与有关方面协商，具体落实还款方案，于公司2003年年度报告正式披露前，彻底解决公司或有负债问题。

    以上解决方案本公司已得到有关方面（包括广东万家乐集团公司、广东新力集团公司，佛山市顺德区公有资产管理办公室）的确认，并签定有关《协议书》。

    本次用土地抵顶或有负债事项完成后，使公司原挂帐的“其他应收款”项下413,596,655元转为“无形资产---土地使用权”，资产总额不变，但土地使用权每年摊销约607万元，将影响当年的损益。董事会认为，通过以土地使用权抵顶公司债务来解决公司或有负债问题，有利于公司主导优势产业发展。

    以上方案须经公司临时股东大会审议通过。关于召开2003年第二次临时股东大会的时间另行通知。

    特此公告。