本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    广东万家乐股份有限公司2002年度股东大会于2003年7月19日在广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐燃气具会所内召开，出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份299,321,374股，占公司有表决权股份总数的51.99 %，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，会议由公司董事长黄梅粦主持，广东汇联律师事务所见证，以记名投票方式逐项表决通过了如下议案和提案：

    一、《2002年度董事会工作报告》

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    本议案通过。

    二、《2002年度监事会工作报告》

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    本议案通过。

    三、《2002年度报告及财务审计报告》

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    本议案通过。

    四、《董事会关于财务审计意见涉及事项的说明》

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    本议案通过。

    五、《2002年度计提资产减值准备的报告》

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    本议案通过。

    六、《2002年度利润分配方案》

    经审计,公司2002年度净利润为–100,798,030.44元，加上期初未分配利-930,048,792.23元，年末未分配利润为-1,030,846,822.67元。由于公司连续第二年经营性亏损，董事会提议，2002年度利润不分配。

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    本议案通过。

    七、《关于聘请2003年度财务审计机构的提案》

    董事会提议2003年继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司担任公司的审计机构。

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    本提案通过。

    八、《2003年度财务预算报告》

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    本议案通过。

    九、《关于给予独立董事津贴的提案》

    为进一步保障独立董事工作的正常开展，董事会提议从2003年起给予每位独立董事每月4000元（含税）津贴，独立董事履行职责所发生的合理费用可在公司据实报销。

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    本提案通过。

    十、《同意褚伟雄先生辞去股东代表监事职务的议案》

    褚伟雄先生因个人原因辞去股东代表监事职务，公司监事会同意褚伟雄先生的辞呈，股东大会审议表决如下：

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    本议案通过。

    十一、《关于增选独立董事的提案》

    本提案由公司股东顺德市陈村镇信达实业发展有限公司（持有公司22.33%股份）提出，董事会同意提交本次股东大会审议。大会对顺德市陈村镇信达实业发展有限公司提名的两位独立董事侯选人选举表决如下：

    1、关于选举戴德明先生为独立董事

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    戴德明先生当选独立董事。

    2、关于选举吴小为女士为独立董事

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    吴小为女士当选独立董事。

    十二、《关于增选董事的提案》

    本提案由公司股东广州汇顺投资有限公司（持有公司24.94%股份）提出，董事会同意提交本次股东大会审议。大会对广州汇顺投资有限公司提名的两位董事侯选人选举表决如下：

    1、关于选举刘瑞岩先生为董事

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的 100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    刘瑞岩先生当选董事。

    2、关于选举任伟先生为董事

    同意股数299,321,374股，占出席会议股东所持表决权总数的 100%；反对股数0股；弃权股数0股。

    任伟先生当选董事。

    本次股东大会由广东汇联律师事务所冯英勇律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

    特此公告。

    备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、《广东汇联律师事务所关于广东万家乐股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书》

    

广东万家乐股份有限公司

    董事会

    二OO三年七月十九日

     广东汇联律师事务所关于广东万家乐股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    （2003）粤汇联律证字第01号

    致：广东万家乐股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）和《广东万家乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，广东汇联律师事务所接受广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”）的委托，指派冯英勇律师参加万家乐2002年度股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供万家乐2002年度股东大会之目的使用。本律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师对万家乐本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了万家乐2002年度股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本律师查验，因“非典”影响，万家乐董事会将本次股东大会延期，该延期事项，万家乐董事会已向深圳证券交易所报告。万家乐本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已提前30天，即于2003年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定网站上公告，并提前10天，即于2003年7月9日发出将本次股东大会延期至2003年7月19日召开的公告。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年度报告及财务审计报告》；

    4、审议《董事会关于财务审计意见涉及事项的说明》；

    5、审议《2002年度计提资产减值准备的报告》；

    6、审议《2002年度利润分配方案》；

    7、审议《关于聘请2003年度财务审计机构的提案》；

    8、审议《2003年度财务预算报告》；

    9、审议《关于给予独立董事津贴的提案》；

    10、审议《同意褚伟雄先生辞去股东代表监事职务的议案》；

    11、审议《关于增选独立董事的提案》；

    12、审议《关于增选董事的提案》。

    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告和2003年7月 1日刊登的《广东万家乐股份有限公司关于增加2002年度股东大会临时提案的公告》，以及2003年7月9日刊登的《广东万家乐股份有限公司董事会公告》中列明与披露。

    本次股东大会于2003年7月19日上午9：00在佛山市顺德区顺峰工业区广东万家乐燃气具有限公司会所内召开。会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《广东万家乐股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、截止2003年7月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、聘请的律师。

    经本律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计6人，持股数共计299,321,374股，占万家乐总股本575,680,000股的51.99%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会的股东在会议上没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，全部议案获本次股东大会同意通过。本次股东大会没有对会议通知及临时提案中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，万家乐本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二ΟΟ三年七月十九日。

    本法律意见书正本二份，无副本。

    

广东汇联律师事务所

    见证律师：冯英勇