本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司"大冷股份"股票将于2005年12月8日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    大连冷冻机股份有限公司(以下简称"大冷股份"、"公司")董事会于2005年11月28日公告股权分置改革方案，至2005年12月6日大冷股份及其非流通股股东通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、电子邮件、网上路演、公开征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、关于对价安排的调整

    原方案"本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的2.6股股份。"，现调整为"本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得冰山集团支付的3.0股股份。"

    2、关于非流通股股东作出的承诺事项的调整

    冰山集团追加承诺："将提出2005年度-2007年度每年分红不低于大冷股份当年度可供分配利润50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；在本次股权分置改革完成后，将授权大冷股份董事会按照国家有关政策法规，尽快制定和实行管理层股权激励和约束机制。"

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自大冷股份董事会于2005年11月28日公告《股权分置改革说明书》后，大冷股份非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复论证后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益；

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为："本次股权分置改革方案的调整是在冰山集团、公司、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见

    就大冷股份股权分置改革方案的有关调整事项，公司律师辽宁华夏律师事务所认为："公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《管理办法》、《指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。经修改后的公司本次股权分置改革方案应经相关股东会议批准后实施。"

    综上，大冷股份本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数量作了相应修订，请投资者仔细阅读2005年12月7日刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的《大连冷冻机股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。修订后的公司股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告！

    附件：

    1、大连冷冻机股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)

    2、大连冷冻机股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、独立董事关于大连冷冻机股份有限公司调整后股权分置改革方案的意见函

    4、关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    5、关于大连冷冻机股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书