本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    大连冷冻机股份有限公司（"公司"）于2004年11月25日在中国大连同大连冰山集团有限公司（"冰山集团"）签订《股权转让合同》，公司将以自有资金875万元收购冰山集团所持武汉新世界制冷工业有限公司21%的股权。该事项已经于2004年11月18日召开的公司董事会审议通过。关联董事张和、穆传江在审议时进行了回避。

    冰山集团为公司的第一大股东。本次交易构成关联交易。

    本关联交易已获大连市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

    二、关联方介绍

    大连冰山集团有限公司是隶属于大连市人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资公司。

    企业类型：有限责任（国有独资）

    法定代表人：张和

    注册资本：12,654万元

    净利润（2004年度）：5,356万元

    净资产（2004年末）：92,128万元

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况

    交易标的：武汉新世界制冷工业有限公司21%的股权

    交易类别：股权投资

    交易标的权属情况：该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

    出让方获得该项资产的时间和方式：2002年12月，现金收购。

    交易标的的帐面价值：894万元

    交易标的的评估价值：872万元

    2、武汉新世界制冷工业有限公司基本情况

    股权结构（本次转让前）：冰山集团持股70%，公司持股30%。

    股权结构（本次转让后）：公司持股51%，三洋电机持股30%，冰山集团持股19%。

    主营业务：开发、生产、加工、销售制冷设备与备件、装饰及售后服务；制冷空调系统设计、安装、调试与维修等。

    注册资本：3,000万元

    设立时间：1993年6月5日

    注册地点：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道365号

    资产总额（2004年末）：21,196万元

    负债总额（2004年末）：16,918万元

    净资产（2004年末）：4,278万元

    主营业务收入（2004年度）：18,186万元

    净利润（2004年度）：1,502万元

    四、关联交易合同主要内容和定价政策

    1、关联交易合同主要条款

    签约各方：大连冷冻机股份有限公司、大连冰山集团有限公司。

    交易标的：武汉新世界制冷工业有限公司21%的股权

    交易价格：875万元

    交易结算方式：现金

    交易合同的生效条件及生效时间：本合同经中国国有资产监督管理部门批准后生效。

    履行合同的期限：公司须在合同生效后15日内支付相应款项。

    2、定价政策

    根据大连众华资产评估有限公司出具的资产评估报告（大众评报字[2004]第27号）， 截止2004年10月31日，武汉新世界制冷工业有限公司净资产的帐面值为4,256万元，评估值为4,152万元，本次关联交易标的相应的净资产帐面值为894万元，评估值为872万元。以上述净资产评估值为定价依据，确定本次关联交易标的转让价格为875万元。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易，是公司在同业购并上迈出的重大一步，也是公司完善发展战略的重要举措。武汉新世界制冷工业有限公司在螺杆式制冷压缩机方面有较强的核心竞争力。通过本次关联交易，公司将获得其控股权，有利于公司整体推进产品结构调整，进一步增强公司在螺杆式制冷压缩机方面的市场优势、技术优势、价格优势。

    本次关联交易完成后，公司将持有该公司51%的股权，并会将其纳入合并报表范围。与合并前相比，公司财务状况和经营成果均将发生积极的变化。

    截至2004年末，公司与冰山集团的累计关联交易金额为875万元。

    六、独立董事的的事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事吕中立先生、王栋先生、张贵乐先生对本次关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次关联交易公平，未损害公司及股东，特别是中小股东的权益；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。

    七、备查文件目录

    1、大连众华资产评估有限公司出具的资产评估报告；

    2、《股权转让合同》；

    3、公司相关董事会议决议。

    

大连冷冻机股份有限公司董事会

    2005年4月21日