本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    大连冷冻机股份有限公司（“公司”）于2003年5月28日上午在公司八楼会议室召开了2002年度股东大会。关于召开本次会议的通知刊登于2003年4月24日《中国证券报》、《大公报》。出席会议的股东及股东代理人共计42人，代表股数16,582.6438万股（其中所持A股表决权13,064.4943万股，所持B股表决权3,518.1495万股），占公司总股本35,001.4975万股47.38%，符合公司章程及公司法的规定。本次股东大会由董事长张和先生主持。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以记名方式投票表决通过如下决议：

    1、审议通过了公司董事会2002年度工作报告；

    同意16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权8.3万股。

    2、审议通过了公司监事会2002年度工作报告；

    同意16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权8.3万股。

    3、审议通过了公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告；

    同意16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权8.3万股。

    4、审议通过了公司2002年度利润分配方案；

    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2002年实现税后利润为8,842.6万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金884.3万元，10%法定公益金884.3万元，合并子公司提列储备118.9万元，共计提取1,887.5万元，加上上年度未分配利润4,788.4万元，可供股东分配的利润为11,743.5万元。

    根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2002年实现税后利润7,052.4万元，提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后，加上上年度未分配利润3,490.8万元，可供股东分配的利润为8,710.4万元。

    根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度可供股东分配的利润为8,710.4万元，其中提取10%任意盈余公积金884.3万元，3,500.1万元纳入分红派息，余额4,326.0万元结转下年度分配。

    公司2002年度分红方案：

    按2002年末总股本350,014,975股计算，每10股派1元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。

    本年度公司不以资本公积金转增股本。

    同意16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权8.3万股。

    5、审议通过了关于修改公司章程的报告；

    公司章程第6.5条“董事会组成”原规定，“董事会采用奇数制，由十七名董事组成，分独立董事和董事。董事会设董事长一人、副董事长一至二人、独立董事二人（至少一名会计专业人士）。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任，由全部董事的二分之一以上选举产生或罢免。”

    现修改为，“董事会采用奇数制，由九名董事组成，分独立董事和董事。董事会设董事长一人、副董事长一人、独立董事三人（至少一名会计专业人士）。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任，由全部董事的二分之一以上选举产生或罢免。”

    同意16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权8.3万股。

    6、审议通过了关于董事变更的报告；

    因三洋电机株式会社工作和人事变动原因，原董事吉田章、小林奉文不再担任公司董事。现选举岛田忠男为公司董事。

    同意16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权8.3万股。

    7、审议通过了关于董事会构成变动的报告；

    为提高董事会决策及办事效率，决定对公司董事会成员进行调整，由原来的17名董事调整为9名董事（其中含3名独立董事）。调整后的9名董事为：张和、穆传江、杨斌、徐小蕊、岛田忠男、李梅、吕中立（独立董事）、王栋（独立董事）、张贵乐（独立董事）。

    同意16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权8.3万股。

    选举徐小蕊为公司董事：

    同意16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权8.3万股。

    8、选举张贵乐为公司独立董事；

    同意16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权8.3万股。

    9、审议通过了关于聘请2003年度审计机构的报告；

    续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2003年度境内审计机构。

    续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003年度境外审计机构。

    根据审计工作的具体情况，支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用23万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担；支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用68万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。

    同意16,574.3438万股（其中A股13,056.1943万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权8.3万股。

    10、审议通过了关于参股大连冰山投资有限公司的报告；

    公司将与大连冰山橡塑股份有限公司共同出资兴建大连冰山投资有限公司。该公司注册资本为10,000万元，投资双方各以现金出资5,000万元,各占50%股权。该公司的经营范围包括投资、咨询等。本次交易将有利于提高公司资金使用效率，增强公司发展后劲，从而推动公司的持续稳定健康发展，为全体股东创造更加良好的回报。

    此项交易属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。为此，大连冰山集团有限公司在表决时进行了回避。公司穆传江董事、张宏智董事、于守涛董事在表决时也进行了回避。扣除大连冰山集团有限公司所持有的10,442.25万股表决权及公司上述三位董事所持有的6.515万股表决权，出席非关联股东所持表决权为6,133.8788万股。

    同意6,125.5788万股（其中A股2,607.4293万股，B股3,518.1495万股），占出席股东所持表决权99.86%；反对0万股；弃权8.3万股。

    有关上述审议事项的详细内容，见公司于2003年4月24日刊登在《中国证券报》、《大公报》的三届七次董事会议决议公告。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经大连华夏律师事务所包敬欣律师见证并出具法律意见书。其所出具的结论性意见如下：“基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效”。

    本次股东大会未出现增加、否决或变更议案等情况。

    四、备查文件

    1、本次股东大会会议记录及会议决议；

    2、大连华夏律师事务所包敬欣律师出具的法律意见书；

    3、公司章程。

    

大连冷冻机股份有限公司

    2003年5月28日