本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连冷冻机股份有限公司（“公司”）三届七次董事会议于2003年4月22日在公司六楼会议室召开。出席本次会议的董事15名，达到了公司法和公司章程所规定的法定人数。会议由董事长张和先生主持。本次会议审议通过了如下决议：

    一、公司2002年度董事会工作报告；

    二、公司2002年度财务决算和2003年度财务预算；

    三、公司2002年度利润分配预案；

    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2002年实现税后利润为8,842.6万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金884.3万元，10%法定公益金884.3万元，合并子公司提列储备118.9万元，共计提取1,887.5万元，加上上年度未分配利润4,788.4万元，可供股东分配的利润为11,743.5万元。

    根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2002年实现税后利润7,052.4万元，提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后，加上上年度未分配利润3,490.8万元，可供股东分配的利润为8,710.4万元。

    根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度可供股东分配的利润为8,710.4万元，其中提取10%任意盈余公积金884.3万元，3,500.1万元纳入分红派息，余额4,326.0万元结转下年度分配。

    公司2002年度分红预案：

    按2002年末总股本350,014,975股计算，每10股派1元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。

    本年度公司不以资本公积金转增股本。

    以上预案须提交公司2002年度股东大会审议通过。

    四、公司2003年度利润分配政策及资本公积金转增股本政策；

    公司预计2003年度利润分配政策如下：

    1、分配次数：1次，中期不分配，年末分配；

    2、分配比例：该年度可供股东分配利润的40%-60%（包括该年度实现净利润和上年度未分配利润）；

    3、分配形式：派发现金或送红股或两者相结合,其中现金股息占股利分配的比例不低于50%。

    上述分配政策在具体实施时，需董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过后才能正式实施，届时董事会可根据公司发展和盈利情况适当做出调整。

    公司预计2003年度资本公积金转增股本政策如下：

    公司2003年度将不进行资本公积金转增股本。

    五、关于修改公司章程的报告；

    公司章程第6.5条“董事会组成”原规定，“董事会采用奇数制，由十七名董事组成，分独立董事和董事。董事会设董事长一人、副董事长一至二人、独立董事二人（至少一名会计专业人士）。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任，由全部董事的二分之一以上选举产生或罢免。”

    现修改为，“董事会采用奇数制，由九名董事组成，分独立董事和董事。董事会设董事长一人、副董事长一人、独立董事三人（至少一名会计专业人士）。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任，由全部董事的二分之一以上选举产生或罢免。”

    六、关于董事变更的报告；

    因三洋电机株式会社工作和人事变动原因，原董事吉田章、小林奉文不再担任公司董事。现提名岛田忠男为公司董事。

    七、关于董事会构成变动的报告；

    为提高董事会决策及办事效率，决定对公司董事会成员进行调整，由原来的17名董事调整为9名董事（其中含3名独立董事）。调整后的9名董事为：张和、穆传江、杨斌、徐小蕊、岛田忠男、李梅、吕中立（独立董事）、王栋（独立董事）、张贵乐（独立董事）。

    八、关于独立董事候选人的报告；

    提名张贵乐为公司独立董事候选人。

    九、关于高级管理人员聘任的报告；

    聘任徐小蕊为公司财务总监，杨斌为公司常务副总经理。

    十、关于计提2002年度资产减值准备的报告；

    十一、关于核销部分固定资产减值准备及坏帐的报告；

    公司拟将已计提减值准备的部分固定资产予以核销，减少固定资产帐面原值19,721,000.95元，冲减固定资产减值准备3,669,091.69元。

    公司拟将无法收回或很难收回的坏帐8,058,667.71元予以核销。

    十二、关于聘请2003年度审计机构的报告；

    拟续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2003年度境内审计机构。拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况，拟支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用23万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担；拟支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用68万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。

    十三、关于参股大连冰山投资有限公司的报告

    公司拟与大连冰山橡塑股份有限公司共同出资兴建大连冰山投资有限公司。该公司注册资本为10,000万元，投资双方各以现金出资5,000万元,各占50%股权。该公司的经营范围包括投资、咨询等。

    公司董事会认为，本次关联交易将有利于提高公司资金使用效率，增强公司发展后劲，从而推动公司的持续稳定健康发展，为全体股东创造更加良好的回报。

    因大连冰山橡塑股份有限公司为本公司的关联法人，此项交易属于关联交易。在董事会对该事项进行表决时，公司穆传江董事、张宏智董事、于守涛董事、刘梦华董事进行了回避。公司独立董事吕中立先生、王栋先生对本次关联交易出具了相应意见，认为本次关联交易公平，未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，并有利于提高公司资金使用效率，增强公司发展后劲；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。

    大连冰山橡塑股份有限公司与本公司同属于一家控股公司———大连冰山集团有限公司，该公司为在上海证券交易所上市的一家公司，股票简称为冰山橡塑，股票代码为600346,有关该公司的详细基本情况，可查阅其公开披露的定期报告。

    此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不须经过有关部门批准。

    十四、公司2002年年度报告；

    十五、公司2003年第一季度季度报告；

    十六、关于召开2002年度股东大会的有关事项。

    

大连冷冻机股份有限公司董事会

    2003年4月22日

    附：相关人员简历

    一、董事候选人岛田忠男先生简历

    岛田忠男，男，1944年2月13日出生，大阪大学毕业。现任三洋电机株式会社执行董事、商业企业集团商业战略本部部长，三洋电机空调株式会社代表董事、社长。

    二、独立董事候选人张贵乐先生简历

    张贵乐，男，1940年12月出生，辽宁省丹东市人，现任东北财经大学教授、博士生导师。历任讲师、副教授、教授、系主任、校党委委员、校学术委员会委员、校经济学科组组长等职务。

    主要业绩：在国内率先开设《外国银行制度研究》课程，率先开展比较银行制度和业务研究，并由中国金融出版社于1984年和1989年出版专著《外国银行制度》、《比较银行制度》，填补了国内空白。《比较银行制度》被中国人民银行总行推荐为全国高等金融专业使用教材。

    三、财务总监、董事候选人徐小蕊女士简历

    徐小蕊，女，1963年4月10日出生，工业会计和工商管理专业毕业，本科学历，工商管理硕士学位，现任公司副总会计师。历任公司财务部副部长、部长。

    四、常务副总经理、董事候选人杨斌先生简历

    杨斌，男，1956年9月24日出生，机械专业毕业，大学本科，工商管理硕士学位，现任公司副总经理。历任公司设计处处长、经营计划部部长、总经理助理。

     大连冷冻机股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连冷冻机股份有限公司董事会现就提名张贵乐先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大连冷冻机股份有限公司董事会

    2003年4月22日于大连市

     大连冷冻机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张贵乐，作为大连冷冻机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连冷冻机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大连冷冻机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张贵乐

    2003年4月22日于大连市