本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    大连冷冻机股份有限公司（″公司″）于2002年5月22 日上午在公司八楼会议 室召开了2001年度股东大会。关于召开本次会议的通知刊登于2002年4月10 日《中 国证券报》、《大公报》。出席会议的股东及股东代理人共计48人，代表股数17牞 092.001万股（其中所持A股表决权13,591.851万股，所持B股表决权3,500.15万股） ，占公司总股本35,001.4975万股48.83％，符合公司章程及公司法的规定。本次股 东大会由董事长张和先生主持。

    二、提案审议情况

    本次股东大会以记名方式投票表决通过如下决议：

    1、审议通过了公司董事会2001年度工作报告；

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    2、审议通过了公司监事会2001年度工作报告；

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    3、审议通过了公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告；

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    4、审议通过了公司2001年度利润分配方案；

    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计， 公司 2001年实现税后利润为8 ,891.8万元，根据国家有关规定及公司章程提取10％法定盈余公积金889.2 万元， 10％法定公益金889.2万元，10％任意盈余公积金889.2万元，合并子公司提列储备 129.6万元，共计提取2,797.2万元，加上上年度未分配利润2,385.5万元， 可供股 东分配的利润为8,480.1万元。

    根据国际会计师安达信公司的审计，公司2001年实现税后利润6,950.2 万元， 提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金后，加上上年度未分配利润2 ,238.6万元，可供股东分配的利润为6,391.6万元。

    根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度可供股东分配 的利润为6,391.6万元，其中3,500.1万元纳入分红派息，余额2,891.5 万元结转下 年度分配。

    公司2001年度分红方案：

    按2001年末总股本350,014,975股计算，每10股派1元现金（含税），B 股的现 金股利折算成港币支付。

    本年度公司不以资本公积金转增股本。

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    5、审议通过了关于修改公司章程的报告；

    为进一步完善公司治理结构、规范公司行为，更好地保障公司、股东、债权人 的合法权益，特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司 治理准则》等有关规定，对公司章程进行了相应的修改。

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    6、审议通过了股东大会议事规则；

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    7、审议通过了董事会议事规则及治理准则；

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    8、审议通过了监事会议事规则；

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    9、选举独立董事；

    （1）选举王栋先生为独立董事

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    （2）选举吕中立先生为独立董事

    吕中立先生所持有的本公司股份0.7125万股，不纳入出席股东所持表决权。同 意17,091.2885万股（其中A股13,591.1385万股，B股3,500.15万股），占出席股东 所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    10、审议通过了关于独立董事津贴标准的报告；

    每位独立董事年度津贴贰万伍仟元。

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    11、审议通过了关于董事变更的报告；

    原董事吕中立先生改任公司独立董事。原董事王国通先生不再担任公司董事。 原董事白琳女士不再担任公司董事。选举张昕帆先生为公司董事。

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    12、审议通过了关于聘请2002年度审计机构的报告；

    续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2002年度境内审计机构，年度审计 费用18万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。聘请普华永道中天会计师事 务所有限公司为公司2002年度境外审计机构，年度审计费用68万元，为审计而发生 的相关费用由该公司承担。

    同意17,092.001万股（其中A股13,591.851万股，B股3,500.15万股），占出席 股东所持表决权100％；反对0万股；弃权0万股。

    有关上述审议事项的详细内容，见公司于2002年4月10日刊登在《中国证券报》 、《大公报》的三届三次董事会议决议公告。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经大连华夏律师事务所包敬欣律师见证并出具法律意见书。其所 出具的结论性意见如下：″基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召 集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格 合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效″。

    本次股东大会未出现增加、否决或变更议案等情况。

    四、备查文件

    1、本次股东大会会议记录及会议决议；

    2、大连华夏律师事务所包敬欣律师出具的法律意见书；

    3、公司章程；

    4、股东大会议事规则；

    5、董事会议事规则与治理准则；

    6、监事会议事规则。

    

大连冷冻机股份有限公司

    2002年5月22日