大连冷冻机股份有限公司（“公司”）二届十二次董事会议于2001年4月14 日 在公司六楼会议室召开。出席本次会议的董事15名，达到了公司法和公司章程所规 定的法定人数。会议由董事长张和先生主持。本次会议审议通过了如下决议：

    一、公司2000年年度报告；

    二、公司2000年度财务决算和2001年度财务预算；

    三、公司2000年度利润分配预案；

    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计， 公司 2000年实现税后利润为7 ,815.1万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金781. 5 万元， 10%法定公益金781.5万元，10%任意盈余公积金781.5 万元， 合并子公司提列储备 174.7万元，共计提取2,519.2万元，加上上年度未分配利润1,929.0万元， 可供股 东分配的利润为7,224.9万元。

    根据国际会计师安达信公司的审计，公司2000年实现税后利润6,620.9 万元， 提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金后，加上上年度未分配利润1 ,637万元，可供股东分配的利润为5,738.7万元。

    根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度可供股东分配 的利润为5,738.7万元，其中3,500.1万元纳入分红派息，余额2,238.6 万元结转下 年度分配。

    公司2000年度分红预案：

    按2000年末总股本350,014,975股计算，每10股派1元现金（含税），B 股的现 金股利折算成港币支付。

    本年度公司不以资本公积金转增股本。以上分配预案须提交公司2000年度股东 大会审议通过。

    四、公司2001年度利润分配政策；公司预计2001年度利润分配政策如下：

    1、分配次数：1次，中期不分配，年末分配；

    2、分配比例：该年度可供股东分配利润的40%-60%（包括该年度实现净利润和 上年度未分配利润）；

    3、分配形式：派发现金或送红股或两者相结合,其中现金股息占股利分配的比 例不低于50%。

    上述分配政策在具体实施时，需董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过 后才能正式实施，届时董事会可根据公司发展和盈利情况适当做出调整。

    五、关于修改公司章程的报告；

    六、推荐了公司三届董事会董事候选人名单；

    七、会议决定公司2000年度股东大会于2001年5月22日上午9时30分在大连市沙 河口区西南路888号大冷文化宫召开。

    

大连冷冻机股份有限公司董事会

    2001年4月14日

    附：

    一、公司章程的修改情况

    1.将1998年度股东大会通过的董事会风险投资范围及相应的投资权限纳入公司 章程。

    2.将公司章程原第11.3条修改为“公司原则上每年分派股利一次，但股东大会 有特别决议的除外”。

    3.将公司章程原第3.3条中关于转配股的相关陈述予以删除。

    二、公司三届董事会董事候选人名单及新增董事候选人简历

    1.公司三届董事会董事候选人名单（共17人，按姓氏笔划排序）：

    于守涛、小林奉文、王志强、王德昆、王国通、白琳、吉田章、吕中立、李梅、 刘梦华、张和、张宏智、杨斌、邹志明、乔力、徐辉、穆传江

    2.新增董事候选人简历

    小林奉文先生59岁1965年毕业于日本明治大学法律学部。曾任三洋电机新株式 会社新营业所长、三洋LE本社家电营业部部长、三洋电机（中国)有限公司董事长、 董事、总经理。现为三洋电机（香港）有限公司董事长、总经理。

    王志强先生39岁，硕士，高级工程师。历任产品设计员、副部长、部长、总经 理助理。现为公司副总经理。

    白琳女士41岁，研究生。曾在北京工商银行工作，现为华夏证券总公司职员。

    李梅女士37岁，中共党员，经济师，金融学博士研究生。曾任中国人民银行教 育司、金融管理司主任科员；国泰证券有限公司董事会执行司办公室主任、证券交 易二部总经理；现为国泰君安证券股份有限公司副总裁。

    杨斌先生45岁，大学，高级工程师。历任产品设计员、副处长、经营计划部副 部长、部长。现为公司副总经理。乔力先生38岁，博士后。先后在化工部第三设计 院、中国科技大学、清华大学做研究工作。现为公司设计研究院工作。

    徐辉先生33岁，中共党员，大学。曾在大连市第二商业局、市商委工作；中兴 大连商业大厦挂职锻炼，任副总会计师。现为大连棒棰岛啤酒股份有限公司总会计 师、总经理。