大连冷冻机股份有限公司（“公司”）临时股东大会于1997年9月2日在大连市沙河口区西南路888号大冷文化宫举行。

    参加本次临时股东大会的有公司董事、监事及公司股东或股东代理人共计79人，出席会议的股东或股东代理人持有和代表公司股份132,561,719股，占公司股份总数的56．41％，根据公司章程，本次公司临时股东大会召开有效。

    本次临时股东大会就公司董事会提出的《关于向境外投资者增资发行一亿股境内上市外资股的议案》进行了审议和分项表决，根据本公司章程的规定，下列议案获得出席本次临时股东大会的股东的通过。成为公司股东大会的有效决议：

    一、《关于向境外投资者增资发行一亿股境内上市外资股的决议》

    1．同意向境外投资者增资发行境内上市外资股（“B股”）一亿股，每股面值人民币1．00元。具体发行数额以国家证券主管机关批准的数额为准；

    2．授权公司董事会根据B股发行的实际情况，决定批准B股发行之承销商在本次B股发行数量的15％的限额内行使超额认购权；

    3．发行价格应不低于发行前公司每股净资产值；

    4．同意公司在本次B股发行成功后，申请将本次所发行的B股股票在深圳证券交易所上市交易；

    5．同意本次B股发行所募得资金将用于以下用途：

    （1）用于对大连三洋压缩机有限公司的增资扩建；

    （2）用于开发KA510大螺杆和配套辅机产品；

    （3）用于成立技术中心；

    （4）用于冈特换热器合资项目；

    （5）用于大连三洋制冷有限公司增资扩建；

    （6）用于向大连冰山集团有限公司收购其在大连三洋饮食设备有限公司、大连三洋空调机有限公司和大连三洋家用电器有限公司中所持有的股权。

    6．授权公司董事会全权处理本次B股发行及上市的一切有关事宜，包括确定发行价格、取得募股资金用途所需批文及办理公司变更登记的有关事项；

    7．授权期限：至公司下次股东年度会议召开之日止。

    二、《关于修订公司章程的决议》

    1．同意根据《公司法》和其他有关法律、法规的要求以及本次B股发行情况由董事会对《公司章程》进行修订，并通过董事会提出的《公司章程》修订草案。

    2．授权公司董事会根据发行B股审批部门对公司章程的修改建议（如有）和B股承销商行使超额认购权的情况提出对公司章程的进一步修改议案，提交下届公司股东大会审议通过。

    上述有关发行B股的决议须经中国证券监督管理委员会审核并经国务院证券委员会批准后实施。