根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)的要求,大连冷冻机股份有限公司(以下简称“公司”)在公司董事长的高度重视和直接领导下,成立了专项工作小组,本着把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合的指导思想,认真学习公司治理有关文件精神,周密组织,认真安排。公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对相关问题进行了自查,并对公司治理方面存在的有待改进的问题提出了相应的整改计划。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司未单独制定《独立董事制度》。

    2、公司未单独制定《募集资金管理制度》。

    二、公司治理概况

    公司自1993年12月8日在深圳证券交易所挂牌上市以来,已走过了十多年的历程。回顾这十多年,公司认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规,紧紧围绕公司章程,努力坚持在发展中规范、在规范中发展,通过深化改革、强化管理、注重投资实效、保障股东权益,使公司走上了良性循环的轨道,实现了公司主要经营指标的持续稳健增长。

    1、公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作。公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。

    2、公司注重完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度并严格执行,实现了股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡。

    3、公司股东大会有明确的议事规则,有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,在董事及监事换届选举等重大事项上采取累积投票制。

    4、公司董事会引入了独立董事,建立了审计委员会、薪酬与考核委员会等两个专门委员会及相应的实施细则,董事会的运作效率进一步提高。公司董事会成员均能按规定参加董事会会议,并以谨慎态度勤勉行事,对会议所议事项充分发表明确意见。公司独立董事及时出席公司董事会议,积极发表独立意见,较好地履行了自身的职责,切实地维护了公司中小股东的合法权益。

    5、公司内部控制以基本管理制度为核心,主要包括人力资源与绩效考核管理、市场营销管理、生产安全与设备管理、企业物流管理、质量管理、技术管理、企业信息管理、企业资产管理等几大方面,形成了较为规范的内控体系。

    6、公司注重以定期报告为主导、以临时报告为补充,积极推进主动性信息披露工作。公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露事务管理制度》,并得到了有效执行。公司积极开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理工作制度》。

    7、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况

    (1)业务分开：公司业务独立于控股股东,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

    (2)人员分开：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经理、副总经理、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司领取薪酬,未在股东单位担任重要职务。

    (3)资产完整：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有,公司独立拥有采购和销售系统。

    (4)机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在与控股股东合署办公的情况。

    (5)财务独立：公司设有独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司未单独制定《独立董事制度》。

    《公司章程》第6.17条“独立董事”中,对有关事宜予以了详尽规定,包括独立董事任职条件,提名、选举和更换程序,特别职权,行权保障等。依据上述规定,公司独立董事及时出席公司董事会议,积极发表独立意见,较好地履行了自身的职责,切实地维护了公司中小股东的合法权益。因此,公司暂未单独制定《独立董事制度》。

    2、公司未单独制定《募集资金管理制度》。

    公司自上市以来,共发生了如下四次募集资金行为：

    1993年10月,公司首次发行A股,募集资金净额约1.28亿元。

    1994年12月,公司首次配股,募集资金净额约3,100万元。

    1997年5月,公司二次配股,募集资金净额约20,429.57万元,其中实物资产9,253.44万元,货币资金11,176.13万元。

    1998年3月,公司增资发行1.15亿B股,募集资金净额约3.6亿元人民币。

    通过以上融资行为,公司共募集资金6.3亿元,并按照相应招股说明书的承诺进行了规范、高效的使用,其中：约1/3的资金用于公司新产品开发及技术改造,大大增强了公司的生产能力和发展后劲,确保了公司主营业务收入的持续快速增长；约2/3的资金用于与外商合资,共兴建了20家中外合资企业。2006年末,公司所获得的合资企业投资收益高达9,763万元,占公司同期净利润的83.2%,已成为公司最大的效益增长点。

    公司自1998年B股发行以来,一直未有再融资行为。因此,公司暂未单独制定《募集资金管理制度》。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、于2007年9月末之前制定《独立董事制度》。

    2、于2007年9月末之前制定《募集资金管理制度》。

    上述整改计划的责任人为公司董事会。

    五、有特色的公司治理做法

    公司经过多年的探索和实践,切实认识到建设好公司法人治理结构的关键是如何处理好“新三会”与“老三会”的关系,建立起科学合理的决策机制。

    因此,公司上市后就实行了“双向进入、交叉任职、一人双职双责”的领导体制,即公司董事长兼任公司党委书纪,公司人事副总经理兼任公司纪委书记,公司党委副书记兼任公司工会主席,公司中层干部兼任公司各党支部书记。这种领导体制使得在对重大问题进行决策时,能够多角度、多思路想问题,并能迅速统一思想、统一认识、快速决策,适应了竞争多变的市场经济需要。多年来,公司之所以没有发生重大决策失误,是与这种新型领导体制与决策机制分不开的。

    六、其他需要说明的事项

    公司对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》所列示的“加强上市公司治理专项活动”自查事项进行自查的详细内容见巨潮网(www.cninfo.com.cn)。

    欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。

    大连冷冻机股份有限公司董事会

    2007年6月29日