本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年5 月30 日

    2、召开地点：公司八楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：张和

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。关于召开本次会议的通知刊登于2006 年4 月27 日《中国证券报》、《文汇报》。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    出席会议的股东及股东代理人共计22 人，代表股数13,161.181万股，占公司有表决权总股份35,001.4975 万股的37.60%。

    2、A 股股东出席情况

    出席会议的A 股股东及股东代理人共计21 人，代表股数9,661.031 万股，占公司A 股股东表决权股份总数23,501.4975 万股的41.11%。

    3、B 股股东出席情况

    出席会议的B 股股东及股东代理人共计1 人，代表股数3,500.15万股，占公司B 股股东表决权股份总数11,500 万股的30.44%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了公司董事会2005 年度工作报告；

    同意13,161.181 万股，占出席股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。其中：A 股股东同意9,661.031 万股，占出席A 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。B 股股东同意3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    2、审议通过了公司监事会2005 年度工作报告；

    同意13,161.181 万股，占出席股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。其中：A 股股东同意9,661.031 万股，占出席A 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。B 股股东同意3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    3、审议通过了公司2005 年度财务决算报告；

    同意13,161.181 万股，占出席股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。其中：A 股股东同意9,661.031 万股，占出席A 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。B 股股东同意3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    4、审议通过了公司2005 年度利润分配方案；

    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2005 年实现税后利润为10,081.2 万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金1,008.1 万元，10%法定公益金1,008.1 万元，合并子公司提列储备169.0 万元，共计提取2,185.2 万元，当年度可供股东分配的利润为7,896.0 万元，加上年初未分配利润13,728.3 万元，累计可供股东分配的利润为21,624.3 万元。

    根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2005 年实现税后利润10,168.5 万元，提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后，当年度可供股东分配的利润为7,983.3 万元，加上年初未分配利润10,714.8 万元，累计可供股东分配的利润为18,698.2 万元。

    根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度累计可供股东分配的利润为18,698.2 万元，其中提取10%任意盈余公积金1,008.1 万元，5,250.2 万元纳入分红派息，余额12,439.9万元结转下年度分配。

    公司2005 年度分红方案：

    按2005 年末总股本350,014,975 股计算，每10 股派1.5 元现金(含税)，B 股的现金股利折算成港币支付。

    本年度公司不以资本公积金转增股本。

    同意13,161.181 万股，占出席股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。其中：A 股股东同意9,661.031 万股，占出席A 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。B 股股东同意3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    5、审议通过了关于修改公司章程的报告；

    同意12,998.956 万股，占出席股东所持表决权98.77%；反对0万股；弃权162.225 万股。其中：A 股股东同意9,498.806 万股，占出席A 股股东所持表决权98.32%；反对0 万股；弃权162.225 万股。

    B 股股东同意 3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    6、审议通过了关于修改股东大会议事规则的报告；

    同意12,998.956 万股，占出席股东所持表决权98.77%；反对0万股；弃权162.225 万股。其中：A 股股东同意9,498.806 万股，占出席A 股股东所持表决权98.32%；反对0 万股；弃权162.225 万股。

    B 股股东同意 3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    7、审议通过了关于修改董事会议事规则与治理准则的报告；

    同意12,998.956 万股，占出席股东所持表决权98.77%；反对0万股；弃权162.225 万股。其中：A 股股东同意9,498.806 万股，占出席A 股股东所持表决权98.32%；反对0 万股；弃权162.225 万股。

    B 股股东同意 3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    8、审议通过了关于修改监事会议事规则的报告；

    同意13,161.181 万股，占出席股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。其中：A 股股东同意9,661.031 万股，占出席A 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。B 股股东同意3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    9、审议通过了关于成立董事会专门委员会的报告；成立如下两个董事会专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会。其人员构成、主要职责如下：

    1、审计委员会：(5 人)

    召集人：张贵乐(独立董事)

    组成人员：张和、徐小蕊、吕中立(独立董事)、王栋(独立董事)、张贵乐(独立董事)

    主要职责：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    2、薪酬与考核委员会：(5 人)

    召集人：王栋(独立董事)

    组成人员：张和、穆传江、吕中立(独立董事)、王栋(独立董事)、张贵乐(独立董事)

    主要职责：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    同意13,161.181 万股，占出席股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。其中：A 股股东同意9,661.031 万股，占出席A 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。B 股股东同意3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    10、审议通过了关于大连冰山投资有限公司项目的终止说明；

    公司在于2003 年5 月28 日召开的2002 年度股东大会上，审议通过了《关于参股大连冰山投资有限公司的报告》，同意公司与大连冰山橡塑股份有限公司共同出资兴建大连冰山投资有限公司。

    在该项目的具体筹建过程中，由于诸多因素的影响，致使该项目迟迟未能完成。鉴于该项目的具体情况，结合公司的发展规划，公司决定终止该项目。

    同意12,981.681 万股，占出席股东所持表决权98.64%；反对0万股；弃权179.5 万股。其中：A 股股东同意9,481.531 万股，占出席A 股股东所持表决权98.14%；反对0 万股；弃权179.5 万股。B 股股东同意 3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0 万股。

    11、审议通过了关于公司2005 年度日常关联交易情况及2006 年度日常关联交易预计情况报告；

    2005 年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为62,984 万元，占2005 年度预计金额的114.52%。其中，向关联人采购成套项目配套产品44,370 万元，占2005 年度预计金额的110.93%；向关联人销售配套零部件18,614 万元，占2005 年度预计金额的124.09%。

    根据2005 年日常关联交易情况，预计公司2006 年全年的日常关联交易总金额在65,000 万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品45,000 万元左右，向关联人销售配套零部件20,000 万元左右。

    此项交易属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。为此，大连冰山集团有限公司在表决时进行了回避。公司张和董事、穆传江董事在表决时也进行了回避。

    扣除大连冰山集团有限公司所持有的7,685.5683 万股表决权及公司上述两位董事所持有的6.279 万股表决权，出席非关联股东所持表决权为5,469.3337 万股。其中非关联A 股股东所持表决权为1,969.1837万股，所持B 股表决权为3,500.15 万股。

    同意5,469.3337 万股，占出席非关联股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。其中：A 股股东同意1,969.1837 万股，占出席非关联A 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。B股股东同意3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    12、审议通过了公司独立董事述职报告；

    同意13,072.001 万股，占出席股东所持表决权99.32%；反对0万股；弃权89.18 万股。其中：A 股股东同意9,571.851 万股，占出席A 股股东所持表决权99.08%；反对0 万股；弃权89.18 万股。B 股股东同意 3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0 万股。

    13、审议通过了关于提高独立董事津贴标准的报告。

    将每位独立董事的年度津贴提高到5 万元。

    同意12,892.501 万股，占出席股东所持表决权97.96%；反对0万股；弃权268.68 万股。其中：A 股股东同意9,392.351 万股，占出席A 股股东所持表决权97.22%；反对0 万股；弃权268.68 万股。

    B 股股东同意 3,500.15 万股，占出席B 股股东所持表决权100%；反对0 万股；弃权0 万股。

    有关上述审议事项的详细内容，见公司于2006 年4 月27 日刊登在《中国证券报》、《文汇报》的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

    2、律师姓名：包敬欣

    3、结论性意见：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效”。

    

大连冷冻机股份有限公司

    2006 年5 月31 日