本公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司（简称“省纺原料公司”）于2003年8月15日与本公司签署《委托代理采购协议》，代理本公司采购纺织原材料合共16,800,000.00元。此协议执行至2003年10月20日至2003年11月30日期间尚有9,000,093.07元，构成关联交易关系。

    省纺原料公司的控股股东广东省广新外贸轻纺（控制）公司（简称“广新轻纺”）于2003年10月20日与本公司现行的第一大股东鹤山市资产管理委员会办公室签订了《股权转让协议》，拟把其持有本公司的10,898.99万股国家股（占本公司总股本的24.99%），广新轻纺之前持有本公司1,862.03万股国有法人股，将持有本公司11,769.72万股，占总股本的29.68%,是本公司的第一大股东。因此，广新轻纺成为本公司的潜在关联方，本公司与广新轻纺的交易构成了本公司的关联交易。

    该项交易不须提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    关联方名称：广东省广新外贸轻纺（控制）公司

    法定代表人：陈金水

    公司注册资本：28,980万元

    注册地址：广东省广州市小北路168号粤纺大厦16楼

    经济性质：全民所有制

    经营范围：主营：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易（按粤外经贸进字[98]400号文经营）。兼营：本公司进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。

    广新轻纺原名“广东省纺织品进出口（集团）公司”，成立于1988年1月29日，是中国最早从事纺织品和服装国际贸易的大型企业之一。于2003年8月6日经省工商局更名为“广东省广新外贸轻纺（控股）公司”。截至2002年末，总资产305,398.1万元，净资产65,422.60万元，主营业务收入479,347.84万元（其中出口总额达到41.86亿元），利润总额19,489.66万元，净利润10,708.45万元。

    三、本次交易合同的主要内容及定价政策

    1、签约方：省纺原料公司和本公司

    2、签约日期：2003年8月15 日

    3、涉及标的：本公司于2003年8月15日与省纺原料公司签署《委托代理采购协议》，代理本公司采购纺织原材料合共16,800,000.00元。此协议执行截止至2003年10月20日，省纺原料公司尚为本公司垫付余款9,000,093.07元。由于2003年10月20日鹤山市资产管理委员会办公室与广新轻纺签订了《股权转让协议》，把持有的国家股控股权转让给广新轻纺，广新轻纺成为本公司的潜在关联方，故本公司与广新轻纺属下的省纺原料公司的交易构成关联交易，关联交易金额为9,000,093.07元。

    4、合同期限：自协议生效日起至2003年12月31日。

    5、协议的生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    四、本次交易的目的及对本公司的影响

    本公司今年为以实现扭亏摘帽的目的，实施“全球接单，全国生产”的经营战略，扩大生产，提高主营收入及整体效益，但由于受非典等因素影响，公司资金较紧张。故公司主动与省纺原料公司蹉商寻求支持，双方达成协议，委托省纺原料公司代理采购部分原料，本公司按“实际采购单价加3%的代理手续费的价格结算”，但由于省纺原料公司享受大规模采购价格优惠政策优势，公司实际采购单价比市价能降低约5%的成本，公司整体采购成本有所下降。由于得到省纺原料公司的支持，公司今年产量较上年同期大幅增长。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见，一致认为：本次关联交易对上市公司及全体股东是公平、合理的。

    六、备查文件目录

    1、《委托代理采购协议》

    2、经签字确认的独立董事意见；

    特此公告。

    

广东美雅集团股份有限公司

    2003年12月6日