公司名称：广东美雅集团股份有限公司

    公司注册地址：广东省鹤山市沙坪镇人民西路40号

    公司办公地址：广东省鹤山市沙坪镇人民西路40号

    邮编：529700

    联系人：冯伟

    联系电话：0750-8888888转

    传真：0750-8889673

    收购人名称：广东省广新外贸轻纺(控股)公司

    注册住所：广东省广州市小北路168号粤纺大厦16楼

    通讯地址：广东省广州市小北路168号粤纺大厦16楼

    联系电话：020-83558988

    收购报告书签署日期：2003年10月20日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

    本公司/粤美雅：指广东美雅集团股份有限公司

    报告书/本报告书：指广东美雅集团股份有限公司董事会关于广东省广新外贸轻纺(控股)公司收购事宜致全体股东的报告书

    鹤山市资产办：指鹤山市资产管理委员会办公室

    广新控股、收购人：指广东省广新外贸轻纺(控股)公司

    收购报告书：指广东省广新外贸轻纺(控股)公司出具的广东美雅集团股份有限公司收购报告书

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    元：指人民币元

    第一节 被收购公司基本情况

    一、被收购公司概况

    （一）被收购公司名称：广东美雅集团股份有限公司

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：*ST美雅

    股票代码：000529

    公司注册地址：广东省鹤山市沙坪镇人民西路40号

    主要办公地点：广东省鹤山市沙坪镇人民西路40号

    联系人：冯伟

    联系电话：0750—8888888转

    传真：0750--8889673

    （二）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况：

    1、本公司主营业务范围是拉舍尔经编毛毯、腈纶毛条、精纺针织绒线、粗纺羊毛针织绒线、涤纶长丝、氨纶包芯纱、高档连裤丝袜、PVC薄膜生产销售；兼营进出口商品；开展补偿贸易及三来一补业务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程及劳务输出。

    2、最近三年的财务数据见下表： （单位：人民币元）

                   2002年              2001年              2000年
总资产         1,445,371,362.08   2,336,168,163.39   2,688,161,413.67
净资产           396,661,557.48   1,251,150,929.62   1,578,106,289.79
主营业务收入     457,512,259.93     508,008,002.77     704,060,791.37
净利润          -848,210,038.80    -320,837,560.25       5,202,301.74
净资产收益率           -213.84%            -25.64%              0.33%
资产负债率               72.56%             45.52%             40.50%

    3、本公司近三年年报刊登分别刊登于2001年3月29日、2002年4月17日、2003年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    （三）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

    二、被收购公司股本结构

    截止收购公告之日，本公司发行股本总额为396,515,872股，股本结构如下：

                      股份数量(股)
1、未上市流通股份    180,457,781
（1）发起人股份      143,560,141
其中：国家拥有股份   108,989,858
境内法人持有股份      34,570,283
（2）募集法人股       36,897,640
2、已上市流通股份    216,058,091
其中：人民币普通股   216,058,091

    三、收购人持有上市公司股票情况

    收购人广东省广新外贸轻纺(控股)公司目前持有本公司4.70%股份(股份过户详见2002年1月24日《证券时报》、《中国证券报》上的国有股转让进展情况的提示性公告)；本次收购完成后，广新控股将持有本公司29.68%的股份，成为本公司第一大股东。

    四、截止2003年10月17日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

序号                   股东名称           持股数量（股）    持股比例（%）
1            鹤山市国有资产管理办公室      108,989,858         27.49
2      广东省纺织品进出口（集团）公司       18,620,283          4.70
3              鹤山市海峰贸易发展公司       11,133,650          2.81
4        鹤山毛纺织总厂联合毛绒厂工会       10,549,000          2.66
5                鹤山市床上用品厂工会        8,845,000          2.23
6              广东省民族贸易公司工会        3,663,000          0.92
7          鹤山市鹤昌实业投资公司工会        2,200,000          0.55
8          鹤山市昌盛制衣有限公司工会        2,200,000          0.55
9                广东粤财信托投资公司        2,200,000          0.55
10             鹤山市宏科贸易有限公司        2,101,990          0.53

    五、 截止收购人公告收购报告书日，本公司未持有、控制收购人广新轻纺的股份。

    六、 前次募集资金使用情况说明

    1998年底经中国证监会“证监公司字[1998]30号”文核准实施配股，按前次配股前总股本342,939,513股，以每10股配售3股的比例配售，按每股6.25元。实际配股总量为53,576,359股，共配售资金334,852,243.75元，扣除发行费用15,178,683.58元，前次募集资金319,673,560.17元。截止1998年12月15日募集资金已全部到位，并经深圳华鹏会计师事务所华资验字[1998]第130号验资报告验证。

    前次募集资金使用情况公司的1998-2001中期及年度报告均按实际进度披露：1998年度报告（刊登于1999年4月15日的《证券时报》）、1999年度中期报告（刊登于1999年8月19日《证券时报》、《中国证券报》）、1999年度报告（刊登于2000年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》）、2000年度中期报告（刊登于2000年8月11日的《证券时报》、《中国证券报》）、2000年度报告（刊登于2001年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》）、2001年度中期报告（刊登于2001年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》）、2001年度报告（刊登于2002年4月17日的《证券时报》、《中国证券报》）。截止2001年12月31日公司前次募集资金使用情况如下：（单位：万元）

承诺投资项目                      计划投   实际投    实际投   项目进度
                                  入资金   入项目    资数额
超柔拉舍尔毛毯后整理生产线技改     2,980    相同      2,980   完成100%
特种腈纶纤维开发生产            10,048.5    相同   10,032.4   完成100%
扩建氨纶包芯纱                  19,444.5    相同    9,925.2    完成66%
国内铺设销售网点                   2,000    相同      2,000   完成100%

    尚未投入使用的募集资金余额7,747.15万元，经公司董事会三届十四次会议审议并经2001年度股东大会决议通过（股东大会决议公告刊登于2002年5月21日的《证券时报》和《中国证券报》上），同意“关于变更部分募集资金用途的议案”，缩减对氨纶包芯纱技改项目投入，把该项目尚未投入的7,747.15万元，变更作补充公司流动资金使用，符合有关法规规定。

    第二节 利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联方关系。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。

    五、其它应披露的情形

    1、本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；

    2、本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

    3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    4、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    一、董事会对本次收购的调查和意见

    （一）本公司对收购人的调查及说明

    公司董事会获知本次收购后，为慎重起见，尽最大可能对收购人广新控股的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查，调查结果如下：

    1、收购人资信情况

    收购人原名称为“广东省纺织品进出口（集团）公司”，成立于1988年1月29日，是中国最早从事纺织品和服装国际贸易的大型企业之一。收购人于2003年8月6日经广东省工商行政管理局更名为“广东省广新外贸轻纺（控股）公司”。主要业务范围以经营纺织品和服装为主，并发展了轻工、工艺、机电、医药保健等产品，收购人经营的牛仔系列服装、童装等产品出口世界主要销售市场，并与120多个国家与地区的1500多个客户建立了贸易关系。收购人于1998年8月通过英国BSI ISO9000质量体系认证。

    收购人现注册资本为28,980万元，截至2002年末，总资产305,398.1万元，净资产65,422.60万元，主营业务收入479,347.84万元（其中出口总额达到41.86亿元），利润总额19,489.66万元，净利润10,708.45万元，净资产收益率16.37%。在中国商务部公布的“2002年中国进出口额最大的500家企业”和“2002年中国出口额最大的200家企业”中，分别名列第100位和第55位，在中国纺织品进出口商会公布的2002年全国服装类产品出口的排名中名列第3位。2003年在中国500强企业排序第287位。

    广新控股的股东是广东省广新外贸集团有限公司，故广新集团是收购人实际控制人，广新集团是2000年由广东省属主要专业外贸公司组建的广东省人民政府授权经营的国有大企业集团。截至2002年底，广新集团总资产达到93.96亿元，全年销售收入达到161.94亿元，上交各种税金总额4.56亿元。广新集团进出口业务遍及世界187个国家和地区，境外客户数量超过6000家，部分商品直接进入世界知名零售企业的采购网络。形成了省纺织、省轻工、省食品、省机械、省畜产、省土产等6家年出口超亿美元的骨干企业，以及省机械、省五矿、省开发等3家年进口超亿美元的主要企业。

    2、收购人的收购意图

    收购人已对纺织品和服装确立了十年发展战略，拟通过各种资源整合构筑一个国际市场需求的商品生产流通体系，并一直考虑在广东建设一个家用纺织品的生产基地，参与组成纺织品与服装的生产供应链。此次受让美雅的国家股控股权，利于该战略的实施，利用好美雅这个平台，积极发展好家用纺织品出口的板块。

    3、截止本报告签署日，收购人就本次收购的后续计划如下：

    （1）收购人没有继续购买本公司股份，或者处置已持有的股份的计划；

    （2）收购人没有改变本公司主营业务或者对粤美雅主营业务作出重大调整的计划，但在强化主营业务的同时，将发展与主营业务相关或者有支持作用的其他业务；

    （3）收购人初步计划在必要时从有利于本公司的经营发展出发，对本公司的资产、负债进行重组，以改善本公司的经营发展状况；

    （4）收购人尚未有计划改变本公司现任董事会或者高级管理人员的组成，但在后续的经营中，将根据国家有关的法律规定和经营管理情况适当调整现任董事会或者高级管理人员的组成。收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    （5）收购人没有对本公司的组织结构做出重大调整的计划；

    （6）本次收购完成后，收购人拟向本公司提出因股东及股权结构变动而需对本公司章程进行相应修改的议案；

    （7）收购人与本公司其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；

    （8）收购人没有其他对本公司有重大影响的计划。

    （二）原控股股东鹤山市国资办不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

    二、董事会对本次收购的意见

    董事会及独立董事对本次收购的意见

    1、董事会对于本次收购的意见

    公司董事会全体成员一致认为：此次国家股权转让，为公司所引入的广新控股是实力雄厚、有较强融资能力和营销能力的流通企业，全国出口额较大进出口集团公司，与公司的主营业务有互补关系。在成为美雅的控股股东后这有助于公司平稳过渡，并借助该外贸集团的各种资源尤其海外客户资源，能迅速提高公司的竞争优势，将本公司带入良性发展的轨道，这符合全体股东的根本利益。

    2、独立董事对本次收购单独发表的意见

    公司独立董事认为：广新控股通过收购美雅的国家股控股权成为第一大股东，对公司今后发展有利，可以依托其所具有的资金、网络、外贸经验等方面的优势，充分发挥美雅品牌、专业人才、技术等有利条件，提高内部管理水平，抓好产品研发和技术改造，在发展主业的同时，积极发展其他相关市场前景好、盈利水平高的产品，进一步扩大美雅的生产规模、市场竞争力和盈利能力。

    第四节 重大合同和交易事项

    公司及关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

    一、公司及关联方订立的重大合同

    （一）在公司2003年9月21日本公司第一大股东鹤山市资产办与佛山市顺德区万和集团有限公司签订《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》，此协议已于2003年10月18日终止（详见2003年10月22日《证券时报》、《中国证券报》）。

    （二）广新控股之控股子公司广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司（收购人控股90％）与*ST美雅在2003年5月签订协议，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司与*ST美雅达成委托代理业务安排，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司代理*ST美雅采购原材料及代理出口产成品。截止2003年10月20日，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司代理*ST美雅采购原材料累计10,738万元，代理出口累计215万元，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司代*ST美雅垫款累计7,136万元。自2003年10月20日广新控股与鹤山资产办签订《股权转让协议》后到上述协议获国资委批准并过户期间，广新控股成为本公司的潜在关联人，自2003年10月20日至本报告书签订之日期间，广新控股为本公司采购原料垫款累计900万元。

    除上述事项外，本公司及关联方在公司收购发生前24个月，不存在其他对公司收购产生重大影响的涉及被收购公司订立的其它重大合同及以下事件：

    （一）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    （二）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第五节 其 他

    一、其他重大事项

    1、公司没有为避免本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

    2、公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。

    二、董事会声明

    “董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

    董事：冯国良、吕陆洋、董光元、吴继忠、何建强、林树明、郭伟、孟家光、李连华

    声明日期：2003年11月28日

    第六节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、公司章程

    2、鹤山资产办与广新控股签订的股份转让协议

    3、广东美雅集团股份有限公司收购报告书摘要

    4、中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。

    二、备查文件备置地点：

    1、广东美雅集团股份有限公司董事会秘书室

    2、深圳证券交易所

    联系人：冯伟 苏东明

    本报告书的披露网站：http//www.sse.com.cn

    

广东美雅集团股份有限公司

    2003年12月3日