每日必读上市公司名称：广东美雅集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST美雅
股票代码：000529
收购人名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
住所：广东省广州市小北路168号粤纺大厦16楼
通讯地址：广东省广州市小北路168号粤纺大厦16楼，邮政编码：510045
联系电话：86-20-83558988
收购报告书签署日期：2003年10月20日
收 购 人 声 明
收购人为广东省广新外贸集团有限公司全资附属全民所有制企业。
本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—————上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—————上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）协议收购广东美雅集团股份有限公司24.99％非上市国有股的情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的股份持有与收购情况外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制广东美雅集团股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购涉及国有股权管理事宜，尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须待中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议后方可进行。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
收购人声明本公司以及本公司主要高级管理人员（主要负责人）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本报告及其摘要的真实性、准确性、完整性，并就前述保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人：指广东省广新外贸轻纺（控股）公司；
被收购人、上市公司、*ST美雅：指广东美雅集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票简称：*ST美雅，股票代码：000529；
鹤山资产办：即鹤山市资产管理委员会办公室；
广新集团：指广东省广新外贸集团有限公司，收购人之实际控制人；
本次收购：指广东省广新外贸轻纺（控股）公司以协议方式受让鹤山市资产管理委员会办公室持有之广东美雅集团股份有限公司99,076,962股股份，占广东美雅集团股份有限公司总股本的24.99％；
股份转让协议：指广东省广新外贸轻纺（控股）公司与鹤山市资产管理委员会办公室于2003年10月20日签署之《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议书》；
证券法：指中华人民共和国证券法；
交易所：指深圳证券交易所；
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
证监会：指中国证券监督管理委员会；
证券结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
本报告书/本报告：指广东美雅集团股份有限公司收购报告书；
收购报告书摘要：指广东美雅集团股份有限公司收购报告书摘要；
人民币：指中华人民共和国法定货币；
元：指人民币元，中华人民共和国法定货币计量单位。
第二节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
（一）收购人简介
收购人：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
注册地址：广东省广州市小北路168号粤纺大厦16楼；邮编：510045
注册资本：人民币贰亿捌仟玖佰捌拾万元
注册号：4400001002084
成立日期：1988年1月29日
经济性质：全民所有制
经营方式：进出口（自营、代理）、批发、零售、三来一补、服务。
经营范围：主营：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易（按粤外经贸进字[98]400号文经营）。兼营：本公司进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。
经营期限：无限期
法定代表人：陈金水
税务登记证号码：国税粤字440104190340152号；
地税粤字440104190340152号
电话：86-20-83558988
传真：86-20-83553900
电子邮箱：gdtexf@gdtex.com.cn
网址：www.gdtex.com.cn
收购人实际控制人：广东省广新外贸集团有限公司
注册地址：广州市东风东路774号；邮编：510087
注册资本：人民币陆亿零叁佰万元
注册号：4400001009646
成立日期：2000年9月6日
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营）
经营期限：无限期
法定代表人：李德和
税务登记证号码：国税粤字440102725063471号
地税粤字440102725063471号
电话：86-20-87337232
（二）收购人最近三年主要业务发展状况
收购人原名称为“广东省纺织品进出口（集团）公司”，成立于1988年1月29日，是中国最早从事纺织品和服装国际贸易的大型企业之一。收购人于2003年8月6日经广东省工商行政管理局更名为“广东省广新外贸轻纺（控股）公司”。
收购人注册资本为28980万元，2000年销售总额为31.83亿元，出口总额26.62亿元；2001年销售总额36.32亿元，出口总额32.78亿元，2002年销售总额为47.93亿元，出口总额达到41.86亿元，在中国商务部公布的“2002年中国进出口额最大的500家企业”和“2002年中国出口额最大的200家企业”中，分别名列第100位和第55位，在中国纺织品进出口商会公布的2002年全国服装类产品出口的排名中名列第3位。2003年在中国500强企业排序第287位。
收购人拥有全资子公司和控股子公司20家（含海外子公司5家）。收购人的主要业务范围以经营纺织品和服装为主，并发展了轻工、工艺、机电、医药保健等产品，收购人经营的牛仔系列服装、童装等产品出口世界主要销售市场，并与120多个国家与地区的1500多个客户建立了贸易关系。收购人于1998年8月通过英国BSI ISO9000质量体系认证。
（三）收购人产权及控制关系
1、股权关系结构图
收购人的全资附属企业和控股子公司股权关系结构如下图所示：
┌─────────────┐
│广东省广新外贸集团有限公司│
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┌──────┴───────┐
│广东省广新外贸轻纺(控股)公司│
└──────┬───────┘
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│全资附属企业│ │控股企业 │
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│广东省医药保健品进出││广东省纺织品进出口股份有限公司(股比:79.41%) │
│口公司(股比:100%) │├┬───────────────────────┤
├─┬────────┤││广东省纺织品进出口美丰服装有限公司(股比:95%) │
│ │省医保贸发中心 ││├┬──────────────────────┤
│ │(股比:100%) ││││广州市康维诗制衣有限公司(股比:75%) │ │
│ ├────────┤││├──────────────────────┤
│ │省医保汕头健业有││││广州经济技术开发区保税仓公司(股比:80%) │
│ │限公司(股比:60%)│││├──────────────────────┤
├─┴────────┤│││广州保税区康维诗时装有限公司(股比:75%) │
│广东省文教体育用品进││├┴──────────────────────┤
│出口公司(股比:100%) │││广东省纺织品进出口欧亚服装有限公司(股比:96%) │
├──────────┤│├┬──────────────────────┤
│香港中宪有限公司 ││││中山市加利服装有限公司(股比:60%) │
│(股比:100%) ││├┴──────────────────────┤
├──────────┤││广东省纺织品进出品广通贸易有限公司(股比:94%) │
│香港业迅发展有限公司││├┬──────────────────────┤
│(股比:100%) ││││广东欧亚贸易有限公司(股比:90%) │
├──────────┤││├──────────────────────┤
│香港粤发投资有限公司││││中山市欧亚制衣有限公司(股比:51%) │
│(股比:100%) ││├┴──────────────────────┤
├──────────┤││广东省纺织品进出口广通贸易有限公司(股比:92%) │
│香港广宏利国际时装有││├───────────────────────┤
│限公司(股比:100%) │││广东省汇通进出口有限公司(股比:89.80%) │
└──────────┘│├───────────────────────┤
││广东省纺织品进出口针织品有限公司(股比:95%) │
│├───────────────────────┤
││广东省纺织品进出品棉织品有限公司(股比:80.50%) │
│├───────────────────────┤
││广东省纺织品进出品毛织品有限公司(股比:95%) │
│├┬──────────────────────┤
│││中山市百乐得织造有限公司(股比:100%) │
│├┴──────────────────────┤
││广东省纺织品进出品花纱布有限公司(股比:95%) │
│├───────────────────────┤
││广东省纺织品进出品仓储运输有限公司(股比:86%) │
├┴───────────────────────┤
│广东省纺织品进出口物业管理有限公司(股比:89.10%) │
├────────────────────────┤
│广东省纺织品进出口科技贸易有限公司(股比:90%) │
├────────────────────────┤
│广东省业成国际贸易有限公司(股比:89.84%) │
├┬───────────────────────┤
││广东华成皮革有限公司(股比:72.88%) │
├┴───────────────────────┤
│广东省纺织品进出口新发贸易有限公司(股比:90%) │
├────────────────────────┤
│广东宝路时装有限公司(股比:90%) │
├────────────────────────┤
│广东庄资妮时装有限公司(股比:90%) │
├────────────────────────┤
│广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司(股比:90%)│
├────────────────────────┤
│广东省粤山进出口有限公司(股比:60%) │
├────────────────────────┤
│广廉床单有限公司(股比:70%) │
└────────────────────────┘
2、收购人股东基本情况
本公司的股东为广新集团，广新集团持有收购人100％股权，故广新集团为收购人实际控制人。
广新集团是2000年由广东省属主要专业外贸公司组建的广东省人民政府授权经营的国有大企业集团。目前，广新集团拥有广东省纺织品进出口集团、广东省机械进出口集团、广东省食品进出口集团、广东省轻工业进出口集团、广东省外贸开发公司、广东省土产进出口集团、广东省五矿进出口集团、广东省工艺品进出口集团、广东省畜产进出口集团、中国包装广东进出口公司、广东省东方进出口公司等12家成员企业，广东省粮油进出口公司等18家托管企业和中国外运广东有限公司，中化广东进出口公司，中国土产畜产广东茶叶进出口公司、中国抽纱广东公司等9家代管企业。
截至2002年底，广新集团总资产达到93.96亿元，全年销售收入达到161.94亿元，上交各种税金总额4.56亿元。
作为广新集团的主营业务，2002年广新集团进出口贸易总值达到31.84亿美元，其中：进口14.40亿美元，出口17.43亿美元。广新集团一般贸易出口占出口总额的比重为90.68%，占广东省一般贸易出口总额的7.37%，广新集团进出口业务遍及世界187个国家和地区，境外客户数量超过6000家，部分商品直接进入世界知名零售企业的采购网络。形成了省纺织、省轻工、省食品、省机械、省畜产、省土产等6家年出口超亿美元的骨干企业，以及省机械、省五矿、省开发等3家年进口超亿美元的主要企业。
广新集团现有32家境外企业，分布在美国、日本、南非、尼日利亚、越南以及港澳等国家和地区，总资产近两亿美元，年销售额约5000万美元。
广新集团各企业共拥有47家生产型企业，参股两家生产型的上市公司，与有关科研机构和大学组建了研发中心，以合作、直接投资、授权生产、战略联盟等方式实行科工贸一体化，以支持进出口主营业务的发展。
2002年广新集团国内销售总额达到了89.71亿元，占广新集团销售总额的55.40%，比上年同期增长了27.72%，初步改变了单一外贸手段，形成了外源性经济与内源性经济相互促进的经营格局。
（五）司法、行政处罚及民事诉讼、仲裁情况
收购人于本报告书签署之日及之前五年内，未受到司法部门任何刑事处罚，未受到任何与证券市场有关的行政处罚。
收购人于本报告书签署之日及之前五年内涉及重大民商事诉讼或仲裁情况如下：
1、2002年6月，收购人因与湛江棉纺厂投资纠纷提起仲裁，涉案标的总额为728万美元。收购人于2003年10月取得胜诉裁决。目前收购人尚未就该案申请强制执行。
2、1993年，收购人因与罗定苎麻厂、罗定市人民政府和罗定市人民政府驻广州办事处投资纠纷提起诉讼，诉讼标的总额为1200余万美元。收购人于2002年取得胜诉判决。收购人已就该案申请强制执行。
3、1994年，收购人因与江苏省射阳县纺织工业局和江苏省射阳县财政局借款纠纷提起诉讼，诉讼标的总额为人民币1500万元。收购人于2001年取得胜诉判决。收购人已就该案申请强制执行。
4、1995年，收购人因与肇庆市棉纺厂、肇庆市财政局和肇庆市计委借款、担保纠纷提起诉讼，诉讼标的总额为1200余万美元。收购人于2001年取得胜诉判决。收购人已就该案申请强制执行。
5、2000年，收购人因与南海市九江经济发展总公司投资纠纷提起诉讼，诉讼标的总额为人民币1628万元。收购人于2001年2月取得胜诉判决。收购人已就该案申请强制执行。
（六）收购人高级管理人员情况
收购人实行总经理负责制。主要高级管理人员6人，情况如下：
总经理兼党委副书记：陈金水，男，国籍：中国，长期居住地：广州市
党委书记：李炎标，男，国籍：中国，长期居住地：广州市
副总经理：方林海，男，国籍：中国，长期居住地：广州市
副总经理：凌方才，男，国籍：中国，长期居住地：广州市
副总经理：陆篱篱，女，国籍：中国，长期居住地：广州市
纪检书记兼工会主席：王保赋，男，国籍：中国，长期居住地：广州市
上述收购人主要高级管理人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述收购人主要高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的详细名称、数量及占该公司已发行股份的比例
（一）截止本报告书出具之日，除本次收购以外，收购人持有上市公司国有法人股18,620,283股，占上市公司已发行股份的4.7％。收购人未持有上市公司发行的可转换公司债券。收购人不能对上市公司的其他股份表决权的行使产生影响。收购人持有的*ST美雅4.7％股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不存在股份被冻结或其它限制股份转让的情形。
（二）本次收购完成后，收购人将持有上市公司117,697,245股，占上市公司已发行股份的29.68％。
二、收购人以协议方式收购上市公司股份的情况
2003年9月中旬，收购人向鹤山资产办发出收购美雅股份意向书，2003年10月11日双方开始正式接触，双方于2003年10月20日正式签署《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议书》（“股权转让协议”）。该协议约定：
（一） 鹤山资产办将其持有的“粤美雅”国有股中的 99,076,962股，占“粤美雅”总股本的24.99%，转让给收购人。
（二）转让价格及价款支付
1、股权转让双方确定本次股份转让价格为每股壹点零壹零柒元（￥1.0107），转让总金额（下称转让金）为人民币壹亿零壹拾叁万柒仟零捌拾伍元肆角玖分（￥100,137,085.49）。
2、股权转让协议规定的转让金支付条件为：
在*ST粤美雅公告收购报告书摘要之日起的3个工作日内委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，收购人将第一期转让款，即转让金总金额的50%，计人民币伍仟零陆万捌仟伍佰肆拾贰元柒角伍分（￥50,068,542.75）（其中转让总金额的20%[计人民币贰仟零贰万柒仟肆佰壹拾柒元壹角整（￥20,027,417.10）]作为定金）存放于证券登记结算机构指定的银行帐户；
收购人在本次收购获得国资委批准之日起10个工作日内将第二期转让款，即转让金总金额的20%，计人民币贰仟零贰万柒仟肆佰壹拾柒元壹角整（￥20,027,417.10），存放于证券登记结算机构指定的银行帐户；
收购人在完成股份过户之日起2个工作日内支付转让金余额，即转让金总额的30%，计人民币叁仟零肆万壹仟壹佰贰拾伍元陆角肆分（￥30,041,125.64）。在股份转让完成之时，乙方已支付的定金自动转为股份转让金。
（三）股权转让协议生效条件
本次收购涉及国有股权管理事宜，尚须获得国资委批准。
本次收购涉及证券市场监管事宜，尚须经中国证监会审核同意。
股权转让协议在上述各项条件满足后生效。
（四）其他约定
鹤山资产办负责对同时具备下列条件的职工进行补偿：A、原鹤山毛纺织总厂职工；B、在协议签署日仍为“粤美雅”职工（以劳动部门备案为准）。补偿按照该部分职工在进入“粤美雅”之前的工龄，按照1995年广东省人民政府粤府发[1995]22号文规定的标准执行。
收购人承诺将支持“粤美雅”对2003年5月13日前在册职工（以劳动部门备案为准）按照1995年省人民政府粤府发[1995]22号文支付在“粤美雅”工龄（计至本协议签订之日止）的经济补偿金；在2003年5月13日之后进入“粤美雅”的合同制职工，按现行的法律法规和广东省有关规定执行，并在同等条件下，优先照顾被裁减/下岗/待岗的原职工就业。
在股权转让协议签订之日起至生效并办妥股份交割的过渡期内，为有利于“粤美雅”公司的生产经营，鹤山资产办同意并委托收购人行使在“粤美雅”的股东权利。
过渡期内“粤美雅”如有股东分红，收购人有权按已支付转让金的比例收取鹤山资产办按其股份获得的收益（如已支付50%则取得50%的分红），余额鹤山资产办同意留在“粤美雅”作为公积金。
除转让协议规定的上述条款外，本次股份转让没有附加特殊条件，没有补充协议，双方没有就股权行使存在其他的安排。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人及广新集团在提交本报告之日前六个月内，没有买卖*ST美雅挂牌交易股份的行为。
收购人主要高级管理人员，以及广新集团董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本报告之日前六个月内，没有买卖*ST美雅挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其主要高级管理人员，广新集团及其董事、监事、高级管理人员，在本报告签署日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
（一）与*ST美雅的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（二）截止本报告签署之日，收购人及广新集团暂无意改变*ST美雅现任董事会或者高级管理人员的组成，故不存在对拟更换的董事进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（三）收购人及广新集团没有对*ST美雅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
二、收购人于2001年1月与鹤山资产办达成股权转让协议，受让鹤山资产办持有的*ST美雅国有股18,620,283股，转让价款为10241万元。上述股份于2002年1月完成交割。收购人因此而持有*ST美雅4.7%的股份。
三、收购人之控股子公司广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司（收购人控股90％）与*ST美雅存在交易行为，交易的主要情况如下：
2003年5月，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司与*ST美雅达成委托代理业务安排，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司代理*ST美雅采购大宗原材料及代理出口产成品。截止2003年9月30日，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司代理*ST美雅采购大宗原材料共10738万元，代理出口共215万元，广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司代*ST美雅垫款7136万元。
第六节 资金来源
一、本次收购支付的资金总额
收购人此次收购*ST美雅股份需支付的资金总额为110,137,085.49元。
二、资金来源
收购人此次收购*ST美雅24.99％非上市国有股所需资金110,137,085.49元人民币，将不会直接或间接来自于*ST美雅，而全部由收购人以自有资金支付。该等资金皆为收购人合法拥有。
第七节 其他重大事项
本收购人的法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导陈述或重遗漏，并对真实性、准确性、完整性承个别和连带的法律责任。
收购人：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
法定代表人：陈金水（签署）
日期：二00三年十月二十日
