每日必读上市公司名称：广东美雅集团股份有限公司
股票上市地址：深圳证券交易所
股票简称：*ST美雅
股票代码：000529
收购人名称：佛山市顺德区万和集团有限公司
注册地址：顺德区容桂街道红旗中路80号
通讯地址：顺德区容桂街道红旗中路80号
联系电话：0765-8382628
收购报告书签署日期：二零零三年九月二十二日
收购人声明
本报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股情况变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号----上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的广东美雅集团股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制广东美雅集团股份有限公司的股份。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行也不违反收购人章程或内部规则中任何条款、或与之相冲突。
本次收购需在获得国资委批准以及中国证监会在异议期内未对本次收购报告书提出异议之后方可进行。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人以外，收购人没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本次协议收购 指佛山市顺德区万和集团有限公司以现金方式
协议收购鹤山市资产管理委员会办公室所持有的
“广东美雅集团股份有限公司”108,989,858股国家
股的行为。
股权转让协议 指《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议》
粤美雅、被收购公司 指广东美雅集团股份有限公司
受让方、万和集团 指佛山市顺德区万和集团有限公司
出让方 指鹤山市资产管理委员会办公室
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：佛山市顺德区万和集团有限公司
注册地：佛山市顺德区容桂街道红旗中路80号
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
注册号：4406812004308
法人代码证号：28010045-1
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：制造：热水器，脉冲变压器、电冰箱除臭器、空气清新器、炉具及配件、家用电器、电子产品；国内商业、物资供销业、（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。
经营期限：永久存续
税务登记证号码： 国税440681280100451 地税440681280100451
通讯地址：佛山市顺德区容桂街道红旗中路80号
股东姓名：卢楚其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋
二、收购人产权及控制关系
四位自然人股东，其中，卢楚其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生是兄弟关系。
公司组织架构及产权关系图如下：
┌───┐ ┌───┐ ┌───┐ ┌───┐
│卢楚其│ │卢楚隆│ │卢楚鹏│ │叶远璋│
└─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘ └─┬─┘
│45% ↓25% ↓15% │15%
│ ┌────────────┐ │
└──→│佛山市顺德区万和集团有限│←──┘
│ 公司 │
└────────────┘
股东情况说明：卢楚其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生是四位自然人股东，其中，卢楚其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生是兄弟关系。
三、收购人主要股东情况介绍
卢楚其，男，54岁，汉族，广东省顺德人，民营企业家，经济师，原顺德桂洲镇人大代表，顺德市政协委员。现任万和集团总裁，顺德容桂区商会会长，中国企业家协会理事。2003年3月，卢楚其被评为佛山市“优秀民营企业家”，中国五金制品协会燃气具分会理事长。
卢楚隆，男，47岁，汉族，广东省顺德人，民营企业家，经济师，原顺德桂洲镇人大代表，顺德区家电商会副会长。现任万和集团董事长兼常务副总裁，海国投实业股份有限公司副董事长。在读中山大学EMBA工商管理总裁研修课程。
卢楚鹏，男，45岁，汉族，广东省顺德人，民营企业家，工程师。现任万和集团副总裁兼海外事业部总经理，在读清华大学工商管理学院的高级工商管理研修课程。
叶远璋，男，39岁，汉族，高级工程师，企业管理专业研究生，现任万和集团副总裁，任佛山市第十二届人大代表及预算委员会会员、中国质量检验协会副会长、中国城市煤气协会理事、中国城市燃气用具专业委员会委员、中国五金制品协会燃气具分会常务秘书长、广东省燃气具协会副会长，2003年佛山市优秀民营企业家。
四、与收购人有关的关联人的基本情况
1、万和集团香港有限公司，注册资本：56万港元 注册地址：香港上环皇后大道中305-313号，永业中心11楼C&D室香港。
2、顺德万和电器有限公司：注册资本：342.72万美元 注册地址：广东省顺德市容桂区红旗中路80号。法人代表：卢楚其，经营范围：生产燃气具及配件、消毒柜、电炒锅、不粘锅、电暖器、电饭锅、微波炉、抽油烟机、电热水器、烟熏机、咖啡壶、电冰箱除溴器、空气清新器。
3、高明市万和电器有限公司：注册资本：600万港元 注册地址：广东省高明市更楼镇白石工业区。法人代表：卢楚鹏，经营范围：生产经营：烟熏机、燃气具及配件、食具消毒柜、电热水器、电饭煲及其他家用电器。
4、顺德市万和营销有限公司：注册资本：2000万元 注册地址：广东省顺德市容桂街道细窖大桥北万和公司大楼。法人代表：卢淑君，经营范围：制造燃气炉、消毒柜、电磁炉、电饭锅、不粘锅、电炒锅、电暖器、抽油烟机、销售日用电器。
5、海国投实业股份有限公司：注册资本：41,000万元 注册地址：海南省海口市秀英港澳国际工业区工业大厦内，法人代表：霍文铭，经营范围：投资兴办工业、农业、能源、通讯、水产、矿产、交通、旅游业、房地产业、航运、建筑、安装、海水养殖业、动产及不动产租赁；兼营进出口业务等。
6、顺德万和生活家电制造有限公司：注册资本：100万元 注册地址：广东省顺德市容桂街道细窖大桥北万和公司大楼。法人代表：卢楚隆，经营范围：生产、销售小家电产品：电磁炉、电饭煲、搅拌机/榨汁机、多士炉、面包机、豆浆机、电烤箱、饮水机、电热水壶、快速电热水煲、咖啡壶、加湿器、电暖器、电吹风及电烫斗等。
7、中山市利澳电器有限公司：注册资本：50万元 注册地址：中山市黄圃镇大岑工业区。法人代表：叶远璋，经营范围：主营家用电器、燃气具、水暧器材；兼营铸铜及金属制品。
五、收购人近五年内重大事项
本收购人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 住址 其他国家
居留权
卢楚其 董事、总裁 中国 顺德容桂镇龙存街52号 无
卢楚隆 董事 中国 顺德容桂镇梯云街三元二巷37号 无
常务副总裁
叶远璋 董事 中国 顺德容桂镇大市直东便巷19号 无
副总裁
卢楚鹏 董事 中国 顺德容桂镇华中南八街7号 无
副总裁
周展涛 监事 中国 顺德容桂翠竹中路严地街北七巷11号 无
卢淑儿 监事 中国 顺德桂洲镇梯云街三元二巷19号 无
上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
2002年7月8日，收购人与中国长城资产管理公司签订《股权转让协议书》，中国长城资产管理公司将持有的海国投实业股份有限公司（三板上市公司）13,100万股发起人法人股转让给本收购人，转让完成后，收购人将持有海国投实业股份有限公司总股本的29.05%，成为该公司实际控制人。股权未过户前，中国长城资产管理公司将13,100万股股份托管给本收购人。目前股权过户手续正在办理中。
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有粤美雅股份情况
在《股权转让协议》签署之日之前，万和集团及其关联方未持有、控制粤美雅的股份。在本次协议收购完成后，万和集团将持有粤美雅108,989,858股股份，占其总股本的27.49%，成为粤美雅的第一大股东。
万和集团不能对粤美雅的其他股份表决权的行使产生影响。
二、协议收购的基本情况
1、《股权转让协议》的主要内容：
股权转让方 鹤山市资产管理委员会办公室
协议主要条款
股权转让数量（股） 108,989,858股
转让股份比例（%） 27.49
每股转让价格（元/股） 1.0107
股权转让总价款（元） 110,156,049.48
人民币：壹亿壹仟零壹拾伍万陆仟零肆拾玖圆肆角捌分
付款方式 总价款分三次支付,签订转让协议后在本收购报告书摘
要公告3个工作日内，收购人支付总价款的50%；在获
得国资委同意本次转让的批复之日起10个工作日内支
付总价款的20%；在中国证券登记结算公司深圳分公司
办理国有股权过户手续后2个工作日内支付总价款的
30%。
付款期限 从本收购报告书摘要公告3个工作日内起至国有股权过
户手续办理完毕之日起2个工作日止。
签约时间 2003年9月21日
协议生效时间 双方签字盖章，经中国证监会审核无异议且获得国资委
批准之后生效。
2、本次协议收购是否存在其他安排
双方约定，在受让方向出让方支付第一期转让款（即转让金总额的50%）之日起到本次股权转让获得国资委批复之日止的过渡期内，双方依法对“粤美雅”的生产经营活动、重大资产处理、对外融资、对外投资进行决策，双方应事前充分沟通，并取得一致的意见。双方均不得擅自用“粤美雅”资产为任何企业提供任何抵押、担保和其它第三方权利；不得擅自用“粤美雅”及“粤美雅”子公司的名义向银行或其它金融机构贷款；不得占用“粤美雅”资金；不得擅自处置“粤美雅”的资产，但根据董事会、股东大会和证监会批准的资产置换工作所进行的资产处置除外。
本次协议收购不存在其他附加特殊条件及其他协议。协议双方就股权行使不存在其他安排、就出让人持有、控制的粤美雅的其余股份不存在其他安排。
3、有关政府部门的批准
本次协议收购需经中国证监会审核无异议及获得国资委批准。
4、权利限制
根据股权转让方在《股权转让协议》中的承诺，万和集团本次拟收购的广东美雅集团股份有限公司108,989,858股股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本收购人在提交报告之日前六个月内没有买卖粤美雅挂牌交易股份的行为。
本收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖粤美雅挂牌交易股份的行为。
第五章 与上市公司之间的重大交易
本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）以及本收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
（一）没有与粤美雅、粤美雅的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
（二）没有与粤美雅的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）本收购人不存在对拟更换的粤美雅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排；
（四）本收购人不存在对粤美雅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章 资金来源
本次股权转让总价款分三次支付,签订转让协议后在本收购报告书摘要公告3个工作日内，收购人支付总价款的50%；在获得国资委同意本次转让的批复之日起10个工作日内支付总价款的20%；在中国证券登记结算公司深圳分公司办理国有股权过户手续后2个工作日内支付总价款的30%。
本次协议收购所需支付的资金全部来源于本收购人的自有资金。
本收购人声明：用于本次协议收购的资金均未直接或者间接来源于粤美雅及其关联方。
第七章 其它重大事项
本收购人的法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
法定代表人签字： 佛山市顺德区万和集团有限公司
二零零三年九月二十二日
