本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东美雅集团股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月29日上午在本公司办公大楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共31人，代表股份数173,183,110股，占公司有表决权股份数的43.68%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长冯国良先生主持。

    二、提案审议情况

    大会审议了会议通知中列明议案，经过记名投票表决，通过了如下决议：

    1、公司2002年度董事会工作报告：同意173,183,110股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对 0股，弃权0股。

    2、公司2002年度监事会工作报告：同意172,919,110股，占出席会议股东代表股份的99.85 %，反对264,000股，弃权0股。

    3、公司2002年年度报告及其摘要：同意173,183,110股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

    4、公司2002年度财务决算报告：同意173,183,110股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

    5、关于计提资产减值准备的议案：同意170,983,110股，占出席会议股东代表股份的98.73%，反对2,200,000股，弃权0股。

    6、公司2002年度利润分配预案：同意170,983,110股，占出席会议股东代表股份的98.73%，反对2,200,000股，弃权0股。

    7、关于弥补累计亏损的预案：同意170,983,110股，占出席会议股东代表股份的98.73%，反对2,200,000股，弃权0股。

    公司2002年度未分配利润为-903,210,038.80元，依据中国证监会第3号规范问答《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》有关规定，由于公司法定盈余公积金已全部弥补以往年度亏损，公司决定用资本公积金弥补2002年度末的累计亏损。截止2002年度末，公司资本公积金股本溢价为819,180,298.58元，董事会决定以819,180,298.58元用于弥补累计亏损。

    本次弥补累计亏损后，公司股东权益变动详见下表：

    项  目            弥补亏损前   弥补亏损数（＋、－）      弥补亏损后
    股本            396,515,872.00      /                396,515,872.00
    资本公积        865,639,618.94  -819,180,298.58       46,459,320.36
    盈余公积         37,848,720.91      /                 37,848,720.91
    其中法定公益金   37,848,720.91      /                 37,848,720.91
    未分配利润     -903,210,038.80   819,180,298.58      -84,029,740.22
    股东权益小计    396,794,173.05      /                396,794,173.05

    8、增选李连华先生为公司独立董事的议案：同意172,919,110股，占出席会议股东代表股份的99.85%，反对264,000股，弃权0股。

    9、个别监事变更的预案：增补周丽嫦女士为公司第四届监事会监事，同意173,183,110股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

    10、改聘会计师事务所及审计费用的议案：同意173,183,110股，占出席会议股东代表股份的100%，反对0股，弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    广东法制盛邦律师事务所张锡海律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了相应的法律意见，认为公司2002年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会决议。

    2、广东法制盛邦律师事务所关于广东美雅集团股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书。

    特此公告