广东美雅集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年4月17日下午在公司总部召开，公司董事全部到会参加，公司全体监事列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长冯国良先生主持。经会议认真讨论，通过如下决议：

    一、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    二、审议通过公司2002年年度报告及其摘要；

    三、审议通过公司2002年度财务决算报告；

    四、审议《关于计提资产减值准备的提案》：

    根据《企业会计制度》等国家有关规则，结合公司实际情况，董事会决定公司2002年度计提有关资产减值准备金为260,530,340.21元，占公司2001末总资产的11.15%。具体如下：

    1、长沙毛纺厂按其报告年末其他应收款帐面余额计提40%特别减值准备金42,766,940.02元；

    2、存货跌价准备在2001年计提34,164,767.07的基础上，补提81,922,785.77元；

    3、对广东华侨信托投资公司鹤山办事处的长期股权投资帐面净额计提100%的减值准备10,000,000.00元；

    4、固定资产计提减值准备为125,840,614.42元。

    五、审议通过公司2002年度利润分配议案：

    公司2002年度实现净利润-848,210,038.80元，年初未分配利润-55,000,000.00元，本年度可供分配利润-903,210,038.80元。本次利润分配方案为不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、关于弥补累计亏损的预案：

    公司2002年度未分配利润为-903,210,038.80元。依据中国证监会第3号规范问答《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》有关规定，由于公司法定盈余公积金已全部弥补以往年度亏损，公司决定用资本公积金弥补2002年度末的累计亏损，截止2002年度末，公司资本公积金股本溢价819,180,298.58元，以其中的819,180,298.58元弥补累计亏损。

    七、审议通过冯伟先生辞去董事职务,提名李连华先生为公司独立董事候选人的议案（简历附后）。

    八、审议通过关于召开2002年度股东大会的议案。

    

广东美雅集团股份有限公司董事会

    二00三年四月十九日

    附独立董事候选人简历：

    李连华，男，1961年出生，会计专业博士，副教授，注册会计师，中共党员。曾任河南财经学院会计系教研室主任、河南信达审计事务所副所长，现任五邑大学管理学院副院长、工商管理系主任，广东省“千百十”工程培养对象，中国会计学会会员。

    广东美雅集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东美雅集团股份有限公司董事会现就提名李连华先生为广东美雅集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东美雅集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任广东美雅集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东美雅集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东美雅集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东美雅集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东美雅集团股份有限公司董事会

    2003年4月17日

    广东美雅集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李连华，作为广东美雅集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东美雅集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东美雅集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李连华

    2003年4月17日