第一章 总 则

    第一条 为保障广东美雅集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》 、《广东美雅集团股份有限公司章程》及其他有关规定，就公司股东大会的相关事 宜制定本规则。

    第二条 公司股东大会分为股东年会和临时股东大会。

    股东年会每年召开一次，并应于每个会计年度终结后六个月内召开。

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数少于公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）持有公司股份总数的百分之十以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时。

    前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。

    第三条 公司股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权 利。

    第四条 公司董事会秘书具体负责股东大会有关程序方面的事宜。

    第五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请具有从事证 券法律业务资格的律师见证并出具法律意见书，必要时，还可以进行公证。

    第二章 资 格

    第六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第七条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出 席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和委托人持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。

    第八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第九条 董事、监事和高级管理人员列席股东大会。会议主持人认为必要时， 董事、监事和高级管理人员可以就所讨论的议题发表意见。董事、监事和高级管理 人员列席会议时无表决权，有发言权、质询权。

    第三章 通 知 与 召 集

    第十条 公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前，以公告方式 通知各股东。

    第十一条 股东会议的通知包括但不限于以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）股权登记日；

    （四）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （五）公司联系人姓名、电话号码。

    第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    第十三条 股东大会由董事会依法召集，并由董事长主持。董事长因特殊原因 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持召开股东大会。董事 长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定会议主持人，由董事会指定一名董 事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。 如因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东或其代理人主持会议。

    董事会决定召开股东大会，应当在股东大会召开的三十日前，就会议的召开时 间、地点、议题、有权出席股东大会股东的股权登记日等有关事项作出决定。

    第十四条 董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏 损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 后，可以按照本规则第十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第四章 提 案

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第二十九条 股东大会在董事选举中，可以实行累积投票制， 对选举董事以 外的其他议案，不适用实行累积投票制。

    第三十条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十一条 会议主持人根绢大利益为行为准则，按照有关规 定对股东大会提案进行审查。

    第十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第十九条 提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照公司章程的规定要求召集临时股东大会。

    第五章 决 议

    第二十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第二十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第二十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第二十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；　　

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项

    第二十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第二十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第二十六条 股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应予以回避，股东大 会决议应注明在该项表决时，关联股东予以回避的情形。

    非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    前款所指"重要业务"包括但不限于：

    （一）产品的销售、物质采购和进出口业务的管理；

    （二）产品、劳务定价的管理，劳动人事管理；

    （三）留用资金的支配、资产处置；

    （四）公司机构的设置和工资奖金分配；

    （五）经营方针、发展规划、年度计划、基本建设方案和重大技术改造方案的 制订和管理。

    第二十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第二十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第二十九条 股东大会在董事选举中，可以实行累积投票制， 对选举董事以 外的其他议案，不适用实行累积投票制。

    第三十条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应 当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑问， 可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。

    第三十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 不 应当参加表决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得主管部门同意后， 关联股东可以参加表决，同时，应当对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在 股东大会决议中作出说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。

    第三十四条 涉及增资发行等需要报送中国证券监督管理委员会审批的事项， 应当作为专项议题单独作出决议。

    第六章 会 议 记 录

    第三十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十六条 股东大会由董事会秘书负责记录。 董事会秘书应当在股东大会 结束后当日负责整理出会议记录。

    第三十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第七章 其 它 事 项

    第三十八条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质 询的应当先向公司董事会秘书室报名，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

    第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第四十条 列入大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经 过审议讨论。股东在审议中对议案或决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事 会重新商议后提出的修正案。

    每项议题的基本讨论程序如下：

    （一）大会主持人宣布讨论该项议题。

    （二）董事长或其它报告人宣读需要讨论的议题或需要通过的报告，并作出必 要的说明；

    （三）出席会议人员就议题发表意见；

    列席会议的人员，应股东或者代表的要求或经大会主持人同意，可以对议题进 行解释和说明；必要时经大会主持人同意，可以请参加会议的其它人员说明与议题 有关的情况。

    （四）当出席会议人员没有新的意见时，大会主持人主持进行表决， 并当场 宣布表决结果。若付诸表决的议题有修改和补充，大会主持人应当在表决前明确说 明表决的内容。

    第四十一条 股东大会在表决配股议案时，持有占公司股份总数百分之五以上 股份的股东、享有配股权的董事、监事和高级管理人员应表明其认购意向。

    第四十二条 董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执 行情况向股东大会作出专项报告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董 事会应当明确说明原因。

    第四十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时，应事先通知该 会计师事务所，董事会应向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行为。

    第四十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会召开的 正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司应当及时报告有关部门处理。

    第四十五条 董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董事会提 出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 在股东大会决议公告中作出解释性说明。

    第四十六条 因不可抗力导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的， 公司董事会应向证券交易所申请继续停牌，说明原因并公告。董事会有义务采取必 要措施恢复股东大会的正常召开。董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东 大会或阻碍股东大会通过决议。

    第四十七条 出席股东大会的股东或者股东代理人，列席股东大会的董事、监 事和其它高级管理人员开会时应签到。出席会议人员的签名册由公司负责制作，签 名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第四十八条 在以通讯方式召集临时股东大会时，会议通知中应当明确说明会 议的具体内容。股东或者股东代理人应对议案逐条签署赞同、反对或保留意见，并 在确定的会议日前将书面意见送达董事会秘书。董事会秘书在会议日当天把股东的 意见汇总提交董事长，董事长确定决议案。由董事会秘书负责在会议日当天将决议 案送达各位董事签署。

    第四十九条 董事会秘书按规定履行股东大会决议的信息披露义务，并将股东 大会决议送总经理办公室，以文件方式下发执行。

    第五十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第八章 附 则

    第五十一条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章 程办理。本规则由董事会负责解释，修订权属股东大会。

    第五十二条 本规则于股东大会审议通过之日起生效。

    

广东美雅集团股份有限公司

    2002年4月15日