本公司及董事会全体董事成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    1998年12月，本公司以34,293.95万股为基数，每10股配售3股 ,每股配售价6 .25元,扣除发行等费用后,实际募集资金32,684.75万元, 按照《配股说明书》的承 诺，其中的19,444.5万元(其中17,656.25万元是使用募集资金)， 投入公司与香港 永发贸易公司（以下简称永发公司）共同开发的细旦氨纶丝及包芯纱300吨/年项目， 到目前为止，本公司已投入9,925.2万元，尚节余7747.15万元，占公司配股筹资额 的22.5％。根据该项目的实际情况，与合作方达成共识，对该项目的生产规模从年 产300吨降到200吨，总投资额从2980万美元缩减为1500万美元。本公司拟将该项目 尚未投入的7747.15万元用于补充公司流动资金。 本次募集资金投向的变更不构成 关联交易。

    2002年4月15日， 本公司召开三届十四次董事会对上述募集资金投向的变更进 行了审议，与会董事一致同意上述变更事项。

    二、无法实施原项目的具体原因

    细旦氨纶丝及包芯纱是新兴合成弹性纤维产品，广泛用于针织内外衣裤、运动 服装、泳衣、丝袜、医疗用手术缝纫线、降落伞等领域和产品，国内外需求量较大， 仅中国每年进口量就达1000吨以上，且7.78tex 以下细旦产品国内生产仍是空白， 本公司与永发公司选用生产工艺和设备较成熟的干法溶液纺丝法，生产的2.2tex细 旦氨纶丝产品有很好的市场前景。1998年3月鹤山市计委以鹤计综字（98）08号文， 鹤山市外经贸局以鹤外合字（98）29号文批准了该项目，项目总投资为2980万美元， 本公司计划投资2235万美元（折合人民币19444.5万元），占出资额的75％， 永发 公司计划投资745万美元，占出资额的25％，计划产品40 ％外销由永发公司负责， 60％内销由甲方负责。截至2001年12月31日止，本公司已投入9,925.2万元， 占本 公司计划投入的51％。永发公司已投入379.95万美元，占其计划投入的51％。，已 完成该项目进度的66％。项目计划调整的原因主要有：

    1、该项目立项较早，而配股资金到位较迟，加上项目合作方永发公司1999 年 受东南亚金融危机影响，其资金没能按计划准时到位，由于该项目投资大，且40％ 的产品由永发公司负责外销，单靠本公司投入经营风险较大，本着稳妥、对股东负 责的态度，公司经与永发公司及设备生产厂商协商，推迟该项目的进度。2000年， 双方正式启动该项目，至2001年底，完成第一、二期工程，2001年试产出184 吨产 品。

    2、由于此项目进度比原计划推迟， 期间主要生产设备及引进技术价格比立项 预算时大幅下降，截至2001年12月31日止，合作双方共同投入1,500万美元(占计划 总投入的51％)，但已完成项目进度的66％，项目实际产能已达到年产200万吨；

    3、市场因素变化影响。中国加入WTO后，日本东洋纺及美国杜邦等国际大厂的 产品会对国内市场带来一定的冲击，存在不确定因素。为降低风险，经与永发公司 协商，同意对该项目的投资规模和投资总额进行缩减，决定停止对该项目第三期技 改的投入。

    三、本次变更募集资金用途的批准与生效

    本次募集资金变更尚需公司2001年度股东大会审议通过才能生效。

    四、备查文件

    1、广东美雅集团股份有限公司三届十四次董事会决议及会议记录；

    2、广东美雅集团股份有限公司三届八次监事会决议及会议记录；

    3、关于募集资金投向的说明报告。