致：广东美雅集团股份有限公司

    广东对外经济律师事务所(以下简称“本所” )受广东美雅集团股份有限公司( 以下简称“公司”)的委托,委派本律师出席公司2000年年度股东大会( 以下简称“ 本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、新提 案的提出、表决程序等出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的有关本次 股东大会各项议程的相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中,公司向本律师保证并承诺,其向本所提交的文件和所 作的说明是真实的,并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见(2000年修订)》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司 章程,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出具法律意见如 下：

    1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会,公司第三届第十次董事会已于2001年3月 24日通过决议, 并于2001年3月29日将本次股东大会的召开时间、地点、 会议议程等以公告方式分 别刊载于《证券时报》和《中国证券报》。本次股东大会于2001年4月28 日如期召 开,召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。会议由董事长冯国良先生主持。

    经审查,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、 规范性文件及《公 司章程》的规定。

    2.关于出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共37人, 代表股份 17 ,225.05万股,占公司总股本的43.44％；股东均持有相关持股证明,委托代理人均持 有书面授权委托书。

    列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理 人员、见证律师。

    经本律师审查,出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、 规范性 文件及公司章程的规定,合法有效。

    3.关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会以记名投票方式逐项表决了会议公告中的各项议案, 并按《公司 章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 各项普通决议均经出席会议的股 东及股东代表所持表决权超过半数以上通过。会议记录由出席本次股东大会的公司 董事签名。

    经本所律师审查,公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合有关法律、 法 规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。

    4.关于提出新提案的股东的资格

    经本律师查证,本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    5.结论

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资 格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。

    本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告, 并对 上述所出具的法律意见承担法律责任。