致：广东美雅集团股份有限公司

    广东对外经济律师事务所(以下简称“本所” )受广东美雅集团股份有限公司( 以下简称“公司”)的委托,委派本律师出席公司2000年度第一次临时股东大会( 以 下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格、提出新提案的股东资格、表决程序等出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的有关本次 股东大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中,公司向本律师保证并承诺,其向本所提交的文件和所 作的说明是真实的,并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见(2000年修订)》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司 章程,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出具法律意见如 下：

    1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开,公司已于2000年11月30 日将本次股东 大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出 席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利, 以公告方 式分别刊载于《中国证券报》和《证券时报》。本次股东大会于2000年12月31日如 期召开,召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

    经审查,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、 规范性文件及公司 章程的规定。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共38人,代表股份 181 ,155,312股,占公司总股本的45.7％；股东均持有相关持股证明,委托代理人均持有 书面授权委托书。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理 人员、见证律师。

    经本律师审查,出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、 规范性 文件及公司章程的规定,合法有效。

    3、关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的关于收购鹤山市中元资产经营有限公司部分 资产抵偿债务的议案。

    上述议案属于公司章程所规定的普通决议。

    本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了表决, 并按公司章程规定的程 序进行监票,当场公布表决结果。 本次股东大会关于收购鹤山市中元资产经营有限 公司部分资产抵偿债务的议案以出席本次股东大会的股东半数以上通过。会议记录 由出席本次股东大会的公司董事签名。

    经本所律师审查,公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性 文件及公司章程的规定,合法有效。

    4、关于提出新提案的股东的资格

    经本律师查证,本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    5、结论

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资 格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法、有效。

    本律师同意将本法律意见书随公司2000年度第一次临时股东大会决议按有关规 定予以公告,并对上述所出具的法律意见承担责任。