上市公司股票简称：*ST 美雅

    股票代码：000529

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：

    名称：广东省广新外贸轻纺(控股)公司

    住所：广州市小北路168 号粤纺大厦16 楼

    通讯地址：广州市小北路168 号粤纺大厦16 楼

    邮政编码：510045

    联系电话：020-83558988

    股份变动性质：全部出让

    签署日期：2005 年2 月10 日

    特别提示

    (一)本报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广东美雅集团股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广东美雅集团股份有限公司的股份。

    (四)本次股份转让的标的为国有法人股，持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并须报经中国证监会审核无异议后方可履行。

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

    联鸿化纤： 指江门市新会区联鸿化纤有限公司

    轻纺(控股)公司、信息披露义务人： 指广东省广新外贸轻纺(控股)公司

    粤美雅、上市公司： 指广东美雅集团股份有限公司

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    元： 指人民币元

    股份转让协议： 指轻纺(控股)公司于2006 年1 月25 日与联鸿化纤就轻纺(控股)公司转让所持的粤美

    雅国有法人股117,697,245 股签订的《股份转让协议》

    第二章 信息披露义务人情况介绍

    (一)基本情况

    1、名称：广东省广新外贸轻纺(控股)公司

    2、注册地址：广州市越秀区小北路168 号粤纺大厦16 楼

    3、注册资本：人民币贰亿捌仟玖佰捌拾万元

    4、工商行政管理部门核发的注册号码：4400001002084

    5、企业类型及经济性质：全民所有制

    6、主要经营范围：

    主营：自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花、棉纱、棉绦纶纱，棉坯布、棉涤纶坯布；进口：晴纶、羊毛，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(具体按本企业有效证书经营)。

    兼营：本公司进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。

    7、税务登记证号码：国税粤字：440104190340152地税粤字：440104190340152

    8、股东名称：广东省广新外贸集团有限公司通讯地址：广州市东风东路774 号 邮政编码：510087

    (二) 信息披露义务人的法定代表人

    姓名：赵卫

    身份证号码：440105590815421

    职务：总经理

    国籍：中国

    长期居住地：广东省广州市

    在其他公司兼职情况：兼任广东省广新外贸集团有限公司总经理助理

    (三) 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况截止签署本报告书之日,信息披露人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    (一) 信息披露义务人持股变动情况

    2001 年1 月3 日，广东省纺织品进出口(集团)公司(以下简称“省纺公司”，即“轻纺(控股)公司”原公司名称)与广东省鹤山市国有资产管理办公室(以下简称“鹤山国资办”)签订了《股权转让协议》，根据该协议，省纺公司受让了鹤山国资办所持粤美雅国家股中的18,620,283 股。该次转让业经财政部财企【2001】667 号批复批准。

    2003 年10 月20 日，轻纺(控股)公司与鹤山市资产管理委员会办公室(即原“鹤山国资办”，以下简称“鹤山资管办”)签订了《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议书》，根据该协议，轻纺(控股)公司受让了鹤山资管办持有的粤美雅的国家股中的99,076,962 股。该次转让业经国务院国有资产监督管理委员会【2004】812 号批复批准。至此，轻纺(控股)公司共持有粤美雅国有法人股117,697,245 股，占粤美雅总股本的29.68%。

    截止签署本报告书之日, 信息披露义务人持有粤美雅的上述国有法人股股数及股权比例未发生变化。

    (二)本次股份转让的协议

    1、就信息披露义务人所持有的粤美雅国有法人股117,697,245 股转让事宜，信息披露义务人与联鸿化纤曾于2005 年9 月12 日签署了一份股份转让的协议，相关持股变动报告书已于2005 年9 月14 日刊登于《中国证券报》并登载于巨潮资讯网

    (www.cninfo.com.cn)，但该协议未获得相关国有资产管理部门的批准。

    2、信息披露义务人遂通过珠海产权交易中心公开征集上述股份转让的拟受让方，并经过珠海产权交易中心组织进行的公开协议转让程序，于2006 年1 月20 日确定联鸿化纤为本次转让的拟受让方，信息披露义务人遂与联鸿化纤于2006 年1 月25 日签署股份转让协议，将其持有占粤美雅总股本29.68%的粤美雅国有法人股117,697,245股转让给联鸿化纤。转让价款为600 万元(人民币陆佰万元)，每股转让价格约为人民币0.051 元，转让价款全部以现金支付。转让后股份性质变更为社会法人股。股份转让协议约定，该协议经有权的国有资产管理部门批准并经中国证监会对本次股份转让经审核无异议后生效。

    3、信息披露义务人与联鸿化纤于2005 年9 月12 日签署有关股份转让的协议的同时，还签署一份共同管理协议。该协议约定，双方就过渡期间(即指自该共同管理协议签订之日起至股份转让完成日或共同管理协议终止或解除日)对轻纺(控股)公司所持的上述股权进行共同管理。根据该共同管理协议，联鸿化纤推荐的人选已在于2005年10 月28 日召开的粤美雅2005 年第二次临时股东大会上当选为粤美雅的董事。

    4、由于所转让的股份均为国有法人股，上述股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并在经中国证监会审核无异议后方可履行。

    (三) 信息披露义务人应披露的基本情况:

    1、 轻纺(控股)公司是粤美雅的第一大股东。本次股份转让后，轻纺(控股)公司不再持有粤美雅的股份。

    2、信息披露义务人在本次转让控制权前，已对联鸿化纤的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，相关情况如下：

    (1)主体资格

    受让方联鸿化纤成立于1998 年2 月13 日，原企业名称为“新会市美达涤纶发展有限公司”。现持有江门市工商行政管理局颁发的注册号为4407821004072 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币6000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：

    经营：纺织品、化工原料(不含易制毒化学品及危险化学品)。联鸿化纤为有效存续并持续经营的有限责任公司，具备本次股份转让的受让主体资格。

    (2)资信情况

    联鸿化纤资信情况良好，在过去三年内未有拖欠银行借款或者受到行政处罚或刑事处罚的情形。

    (3)受让意图

    联鸿化纤认为，促使联鸿化纤收购粤美雅的原因主要来自四个方面：一是看好高端毛纺行业广阔的市场前景；二是认识到粤美雅在毛毯行业的主导地位，通过产品结构的调整，具有极大价值提升空间；三是可以极大地开拓纺织品市场，完善纺织产业链，提高市场竞争力；四是更好地发挥联鸿化纤的管理、技术和销售渠道优势。。

    3、截止本报告签署日信息披露义务人不存在对粤美雅有未清偿的负债，未有粤美雅为信息披露义务人的负债提供担保情形。

    第四章 权利限制

    信息披露义务人持有并拟转让的上述粤美雅股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结情形。

    第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖粤美雅挂牌交易股份的行为。

    第六章 其他重大事项

    联鸿化纤承诺，在本次股份转让完成后，将严格遵守相关规定，避免与粤美雅进行同业竞争.。联鸿化纤在2006 年2 月6 日《美雅广东美雅集团股份有限公司上市公司收购报告书》中承诺并保证：“本次非流通股协议转让,，应当与ST 美雅股权分置改革组合运作，承诺人将力争在收购报告书摘要刊登之日起90 天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案并委托董事会召开相关股东会议”。

    第七章 法定代表人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

法定代表人：赵卫

    (签字)：

    二零零六年二月十日

    第八章 备查文件

    1、信息披露义务人营业执照；

    2、本报告书所提及的轻纺(控股)公司与联鸿化纤签署的《股份转让协议》；