本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年10月28日上午10：00

    2.召开地点：广东省鹤山市人民西路40号美雅公司总部二楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：广东美雅集团股份有限公司董事会

    5.主持人：公司第四届董事会董事长冯国良先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东及股东授权委托代表共计9人，代表有表决权的股份总数42,582,504股，占公司股份总数的10.74%。

    2.流通股股东出席情况：

    现场出席股东大会的流通股股东及股东授权委托代表共计4人、代表有表决权的股份总数39,968股，占公司股份总数0.01％。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议公司董事会换届选举董事的议案：

    董事选举采用累积投票制。独立董事与非独立董事分开选举。

    林锡森先生得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。林锡森先生当选为公司第五届董事会董事。

    黄秋林女士得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。黄秋林女士当选为公司第五届董事会董事。

    林锡祥先生得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。林锡祥先生当选为公司第五届董事会董事。

    陈柏森先生得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。陈柏森先生当选为公司第五届董事会董事。

    曹杰先生得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。曹杰先生当选为公司第五届董事会董事。

    文靖华先生得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。文靖华先生当选为公司第五届董事会董事。

    郭伟先生得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。郭伟先生当选为公司第五届董事会独立董事。

    孟家光先生得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。孟家光先生当选为公司第五届董事会独立董事。

    李连华先生得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。李连华先生当选为公司第五届董事会独立董事。

    以上三个独立董事候选人的任职资格及独立性已于股东大会前通过了深圳证券交易所的审核。

    2、审议公司监事会换届选举监事的议案：

    监事选举采用累积投票制。

    梁惠金女士得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。梁惠金女士当选为公司第五届监事会监事。

    吴继忠先生得票结果：赞成票42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%，其中流通股赞成票39,968股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.09%。吴继忠先生当选为公司第五届监事会监事。

    3、审议关于独立董事津贴的议案：

    同意42,582,504股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；弃权0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。表决通过关于独立董事津贴的议案。

    以上董事、监事候选人简历详见2005年9月24日的《中国证券报》和《证券时报》。

    五、律师出具的法律意见

    广东法制盛邦律师事务所张锡海律师出席了公司2005年第二次临时股东大会，并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格和表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《规范意见》等法律、法规及公司章程的有关规定，合法有效；会议形成的《广东美雅集团股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

    

广东美雅集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年十月二十九日