每日必读本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2005年9月 12日下午接公司大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新轻纺公司”）通知。该通知称：广新轻纺公司与江门市新会区联鸿化纤有限公司（以下简称“联鸿化纤公司”）于2005年9月12日签订了《股份转让协议》。兹根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司获知的有关转让事宜公告如下：
一、受让方的基本情况：
受让方名称：江门市新会区联鸿化纤有限公司
注册地：江门市新会区今古洲涤纶厂内
注册资本：陆仟万元人民币
法定代表人：林锡祥
注册号：4407821004072
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：纺织品、化工原料（不含易制毒化学品及危险化学品）
成立日期：1998年2月13日
经营期限： 10年
税务登记证号码： 44078270780423X
通讯地址：江门市新会区今古洲涤纶厂内
股东姓名：林锡森、黄秋林
二、股份转让协议内容
广新轻纺公司将其所持有的“*ST美雅”国有法人股117,697,245股（占总股本的29.68%）协议转让予联鸿化纤公司，本次股份协议转让的总金额共计为RMB600万元（人民币陆佰万元），每股转让价格约为人民币0.051元。付款方式：在《股份转让协议》签署后三个工作日内，联鸿化纤公司向广新轻纺公司支付股份转让价款RMB200万元（人民币贰佰万元）；本次协议转让经中国证监会审核无异议且经国有资产监督管理部门同意批准后五个工作日内，联鸿化纤公司向广新轻纺公司支付剩余股份转让价款RMB400万元（人民币肆佰万元）。
过渡期为了保证广新轻纺公司、联鸿化纤公司及上市公司的合法权益，保证上市公司在过渡期间的正常、安全、稳定运营，保护上市公司资产的安全性及保护上市公司中小股东和债权人的利益，广新轻纺公司与联鸿化纤公司还就过渡期间有关广新轻纺公司所持上述股权的共同管理事项达成共同管理协议，以明确双方在过渡期间的权利和责任。过渡期为该协议签订之日起至股份转让完成日或股份转让协议终止或解除日。
至上报之日止，本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议。
三、本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会审核无异议后方可履行。
本公司董事会将依据证券法规的有关规定，对本次股份转让的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
广东美雅集团股份有限公司董事会
2005年9月14日
广东美雅集团股份有限公司上市公司收购报告书摘要
上市公司名称：广东美雅集团股份有限公司
股票上市地址：深圳证券交易所
股票简称：*ST 美雅
股票代码：000529
收购人名称：江门市新会区联鸿化纤有限公司
注册地址：江门市新会区今古洲涤纶厂内
通讯地址：江门市新会区今古洲涤纶厂内
邮编号码：529100
联系电话：0750-6361132
收购报告书签署日期：2005年9月12日
收购人声明
1、本报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司股东持股情况变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号———上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制；
2、据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已 全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的广东美雅集团股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制广东美雅集团股份有限公司的股份；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购股份总数占*ST美雅已发行股份总额的 29.68％；
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
6、上述股份转让尚需向有关证券管理部门申报并获得其认可无异议后方可正式生效, 目前有关申报手续正在办理之中；
7、收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师出具的专业报告或意见的内容，相关专业机构已书面同意援引。
8、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人以外， 收购人没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
股份转让协议、合同 指《广东美雅集团股份有限公司股份转让协议》
*ST美雅、被收购公司、粤美雅、 指广东美雅集团股份有限公司
受让方、联鸿公司、收购人、 指江门市新会区联鸿化纤有限公司
乙方
出让方、省纺、广新外贸、 指广东省广新外贸轻纺（控股）公司
甲方
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
远鸿化纤、远鸿公司 指中山市远鸿化纤有限公司
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：江门市新会区联鸿化纤有限公司
注册地：江门市新会区今古洲涤纶厂内
注册资本：陆仟万元人民币
法定代表人：林锡祥
注册号：4407821004072
法人代码证号：70780423-X
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：纺织品、化工原料（不含易制毒化学品及危险化学品）
成立日期：1998年2月13日
经营期限：10年
税务登记证号码： 44078270780423X
通讯地址：江门市新会区今古洲涤纶厂内
股东姓名：林锡森、黄秋林
邮编号码： 529100
联系电话：0750-6361132
二、收购人的相关产权及控制关系
联鸿公司前身名称为新会市美达涤纶发展有限公司，于1998年2月13日成立，注册资本人民币800,000元，公司法人代表梁湛潮先生；2002年12月公司法人代表变更为黄永华先生，并于2003年6月6日向工商局办理公司名称变更，公司名称变更为江门市新会区联鸿化纤有限公司；2005年2月公司增加注册资本到人民币10,000,000元；2005年6月增加注册资本到人民币50,000,000元，分别由林锡森先生、黄永华先生出资45,000,000元和5,000,000元，分别占注册资本90%和10%。2005年8月，黄永华先生将所持有的10%股份、林锡森先生将所持有的39%股份转让给黄秋林女士，公司注册资本增加到人民币60,000,000元，法人代表变更为林锡祥先生，其中：林锡森先生出资30,600,000元，占注册资本的51%；黄秋林女士出资29,400,000元，占注册资本的49%。
联鸿公司位于广东省江门市新会区省高新技术试验开发区今古州内，毗邻新会港(国家一类口岸)。公司占地面积40万平方米，员工420人。公司主要生产纺织原料涤纶丝，现有年产涤纶长丝2.5万吨，色母粒300吨的生产规模。
股权关系结构图如下：
林锡森 黄秋林
持有51%\ /持有49%
联鸿公司
|持股90%
中山市远鸿化纤有限公司
联鸿公司的控股子公司中山市远鸿化纤有限公司，注册资本为10,000,000元，两个股东分别为林浩峰先生和联鸿公司，其中：林浩峰先生占10%股权，联鸿公司占90%股权。该公司位于中山市中山港(国家一类口岸)，厂区占地面积26万平方米，员工380人。公司主要产品为纺织原料涤纶丝，现有年产涤纶长丝2.5万吨的生产能力。
三、公司股东情况
股东：林锡森（自然人）
性别：男
身份证号： 440721581007681
地址： 广东省新会市会城镇骑虎西三巷1号601
林锡森长期从事管理工作，1984年～1991年任新会棠下镇农工商总经理；1991年～1997年任新会轻纺工业贸易发展总公司总经理；2002年～2003年担任江门市新会区美达涤纶发展有限公司管理顾问；2003年7月至今担任联鸿公司管理顾问；2004年1月起担任远鸿公司管理顾问；2005年6月起担任联鸿公司监事。
股东：黄秋林（自然人）
性别：女
身份证号： 440106631024008
地址： 广东省广州市东川三街10号204房
黄秋林长期从事管理工作，1985年～1988年任广州市第七染织厂技改办经理助理；1988年～1998年任广州市纺织品工业联合进出口公司进出口部经理；2003年至今担任联鸿公司管理顾问；2004年1月起担任远鸿公司管理顾问。
四、联鸿公司自设立以来，没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有与重大经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、公司董事、监事及高级管理人员情况介绍
姓名 职务 国籍 长期居住地 有无其他国家或地区的居留权
林锡祥 董事长 中国 中国 无
林锡森 监事 中国 中国 加拿大
刘韶光 总经理 中国 中国 无
黄永华 副总经理 中国 中国 无
谭炳球 副总经理 中国 中国 无
崔兴隆 副总经理 中国 中国 无
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人未持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司的名称、数量、比例
本次收购前，收购人及其关联方未持有粤美雅的股份。
本次收购完成后，收购人将持有117,697,245股粤美雅的法人股股份，占粤美雅已发行股份的 29.68%，成为其第一大股东，并将依据所持股份行使对粤美雅的股东权利，不会对粤美雅的其他股东表决权的行使产生任何直接的影响。
本次股份转让完成后，出让方将不再持有粤美雅的股份。
二、股份转让协议
（一）股份转让协议的主要内容
收购人于 2005 年9月12 日与广东省广新外贸轻纺（控股）公司签订了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、出让方：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
2、受让方：江门市新会区联鸿化纤有限公司
3、转让股份的数量：117,697,245股
4、转让股份的比例：29.68%
5、股份性质及性质变动情况：原先为国有法人股，转让完成后股份性质变为社会法人股
6、转让价款：6,000,000元
7、股权转让对价：现金
8、签订时间：2005 年 9 月 12 日
9、生效时间及条件：本协议经双方授权代表正式签署并加盖各自公章，且业经有权的国有资产管理部门批准并经中国证监会对本次股份转让经审核无异议后生效。
10、为了保证出让方、受让方及上市公司的合法权益，保证上市公司在过渡期间的正常、安全、稳定运营，保护上市公司资产的安全性及保护上市公司中小股东和债权人的利益，双方在平等、自愿的基础上，经协商一致，还就过渡期间的有关出让方所持上述股权的共同管理事项达成共同管理协议，以明确双方在过渡期间的权利和责任。过渡期为该协议签订之日起至股份转让完成日或股份转让协议终止或解除日。
（二）附加特殊条件和其他安排
至本报告上报之日止，本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议。
（三）政府部门的批准
本次股份转让尚须经国资委批准、证监会审核无异议后方可履行。
（四）权利限制
收购人本次收购的粤美雅 29.68%国有法人股不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在任何权利限制的情况。
第四节 资金来源
收购人本次受让广东省广新外贸轻纺（控股）公司持有的117,697,245股粤美雅股份（占总股本的 29.68％）的总价款为 6,000,000元。
本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金，并以现金支付，支付方式为：
本次股份转让合同签署日起 3日内，收购人向广东省广新外贸轻纺（控股）公司支付转让价款人民币2,000,000元；国务院国有资产管理委员委同意此次转让，并且证券监督管理委员会审核无异议后 5 日内，收购人向广东省广新外贸轻纺（控股）公司支付余款人民币4,000,000元。
收购人声明：用于本次收购的资金未直接或者间接来源于粤美雅及其关联方。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
联鸿公司及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖广东美雅集团股份有限公司挂牌交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江门市新会区联鸿化纤有限责任公司
法定代表人：林锡祥
2005年 9月12日
第七节 备查文件
联鸿公司应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。具体文件包括：
附件1：联鸿公司的工商营业执照和税务登记证；
附件2：联鸿公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
附件3：联鸿公司最近三年及一期的财务报表；
附件4：联鸿公司与广东省广新外贸轻纺（控股）公司签订的《股份转让协议》。
广东美雅集团股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司股票简称：*ST美雅
股票代码：000529
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：
名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
住所：广州市小北路168号粤纺大厦16楼
通讯地址：广州市小北路168号粤纺大厦16楼
邮政编码：510045
联系电话：020-83558988
股份变动性质：全部出让
签署日期：2005年9月12日
特别提示
(一)本报告是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广东美雅集团股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广东美雅集团股份有限公司的股份。
(四)本次股份转让的标的为国有法人股，持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并须报经中国证监会审核无异议后方可履行。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
联鸿化纤： 指江门市新会区联鸿化纤有限公司
轻纺（控股）公司、指广东省广新外贸轻纺（控股）公司
信息披露义务人：
粤美雅、上市公司：指广东美雅集团股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
元： 指人民币元
股份转让协议： 指轻纺（控股）公司于2005年9月12日与联鸿化纤就轻纺
控股）公司转让所持的粤美雅国有法人股117,697,245股
签订的《股份转让协议》
共管协议： 指轻纺（控股）公司于2005年9月12日与联鸿化纤签订的《股
份转让过渡期共同管理协议》
第二章 信息披露义务人情况介绍
(一)基本情况
1、名称：广东省广新外贸轻纺（控股）公司
2、注册地址：广州市越秀区小北路168号粤纺大厦16楼
3、注册资本：人民币贰亿捌仟玖佰捌拾万元
4、工商行政管理部门核发的注册号码：4400001002084
5、企业类型及经济性质：全民所有制
6、主要经营范围：
主营：自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花、棉纱、棉绦纶纱，棉坯布、棉涤纶坯布；进口：晴纶、羊毛，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）。
兼营：本公司进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。
7、税务登记证号码：国税粤字：440104190340152
地税粤字：440104190340152
8、股东名称：广东省广新外贸集团有限公司
通讯地址：广州市东风东路774号
邮政编码：510087
(二) 信息披露义务人的法定代表人
姓名：赵卫
身份证号码：440105590815421
职务：总经理
国籍：中国
长期居住地：广东省广州市
在其他公司兼职情况：兼任广东省广新外贸集团有限公司总经理助理
(三) 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截止签署本报告书之日,信息披露人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
(一) 信息披露义务人持股变动情况
2001年1月3日，广东省纺织品进出口（集团）公司（以下简称“省纺公司”，即“轻纺（控股）公司”原公司名称）与广东省鹤山市国有资产管理办公室（以下简称“鹤山国资办”）签订了《股权转让协议》，根据该协议，省纺公司受让了鹤山国资办所持粤美雅国家股中的18,620,283股。该次转让业经财政部财企【2001】667号批复批准。
2003年10月20日，轻纺（控股）公司与鹤山市资产管理委员会办公室（即原“鹤山国资办”，以下简称“鹤山资管办”）签订了《广东美雅集团股份有限公司国有股权转让协议书》，根据该协议，轻纺（控股）公司受让了鹤山资管办持有的粤美雅的国家股中的99,076,962股。该次转让业经国务院国有资产监督管理委员会【2004】812号批复批准。至此，轻纺（控股）公司共持有粤美雅国有法人股117,697,245股，占粤美雅总股本的29.68%。
截止签署本报告书之日, 信息披露义务人持有粤美雅的上述国有法人股股数及股权比例未发生变化。
(二)本次股份转让的协议
1、轻纺（控股）公司与联鸿化纤于2005年9月12日签署股份转让协议，将其持有占粤美雅总股本29.68%的粤美雅国有法人股117,697,245股转让给联鸿化纤。转让价款为600万元（人民币陆佰万元），每股转让价格约为人民币0.051元，转让价款全部以现金支付。转让后股份性质变更为社会法人股。股份转让协议约定，该协议经有权的国有资产管理部门批准并经中国证监会对本次股份转让经审核无异议后生效。
2、轻纺（控股）公司与联鸿化纤于2005年9月12日还签署了共管协议。该协议约定，为保障上市公司及双方的合法权益及上市公司在过渡期间的正常、安全、稳定运营，保护上市公司资产的安全性及保护上市公司中小股东和债权人的利益，双方就过渡期间（即指自共管协议签订之日起至股份转让完成日或共管协议终止或解除日）对轻纺（控股）公司所持的上述股权进行共同管理。
3、由于所转让的股份均为国有法人股，上述股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并在经中国证监会审核无异议后方可履行。
(三) 信息披露义务人应披露的基本情况:
1、轻纺（控股）公司是粤美雅的第一大股东。本次股份转让后，轻纺（控股）公司不再持有粤美雅的股份。
2、信息披露义务人在本次转让控制权前，已对联鸿化纤的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，相关情况如下：
（1）主体资格
受让方联鸿化纤成立于1998年2月13日，原企业名称为“新会市美达涤纶发展有限公司”。现持有江门市工商行政管理局颁发的注册号为4407821004072的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币6000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：经营：纺织品、化工原料（不含易制毒化学品及危险化学品）。联鸿化纤为有效存续并持续经营的有限责任公司，具备本次股份转让的受让主体资格。
（2）资信情况
联鸿化纤资信情况良好，在过去三年内未有拖欠银行借款或者受到行政处罚或刑事处罚的情形。
（3）受让意图
联鸿化纤认为，促使联鸿化纤收购粤美雅的原因主要来自四个方面：一是看好高端毛纺行业广阔的市场前景；二是认识到粤美雅在毛毯行业的主导地位，通过产品结构的调整，具有极大价值提升空间；三是可以极大地开拓纺织品市场，完善纺织产业链，提高市场竞争力；四是更好地发挥联鸿化纤的管理、技术和销售渠道优势。。
3、截止本报告签署日信息披露义务人不存在对粤美雅有未清偿的负债，未有粤美雅为信息披露义务人的负债提供担保情形。
第四章 权利限制
信息披露义务人持有并拟转让的上述粤美雅股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结情形。
第五章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖粤美雅挂牌交易股份的行为。
第六章 其他重大事项
联鸿化纤承诺，在本次股份转让完成后，将严格遵守相关规定，避免与粤美雅进行同业竞争。
第七章 法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：赵卫
二零零五年九月十二日
第八章 备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、本报告书所提及的轻纺（控股）公司与联鸿化纤签署的《股份转让协议》；
3、本报告书所提及的轻纺（控股）公司与联鸿化纤签署的《股份转让过渡期共同管理协议》。
