本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、2004年度关联交易的基本情况

    2004年5月28日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了关于本公司与广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司(简称"省纺原料公司")签订关联交易框架协议的议案，该协议预计一年内累计交易金额在15,000万元之内，该协议有效期至2004年12月31日，并且约定，如在上述期限内本公司未能结清省纺原料公司的垫付款和费用的，则本框架协议的有效期顺延至本框架协议项下省纺原料公司的所有应收款全部收回为止（详见2004年5月29日的《中国证券报》和《证券时报》），该议案得到了2004年6月30日召开的2003年度股东大会的批准（详见2004年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》）。

    根据框架协议，省纺原料公司在本年度内共为本公司代理采购原材料10,539.90万元。为满足生产周转资金的需要，本公司2004年度共累计向省纺原料公司借入资金26,250.00万元。截止2004年12月31日，本公司与省纺原料公司累计关联交易总金额36,789.90万元，关联交易累计总金额超过2003年度股东大会审议通过的关联交易金额15,000万元的限制。因此，此项关联交易尚须提交2004年度股东大会追认。

    二、关联方介绍和关联关系

    省纺原料公司成立于一九九四年七月，注册资本：贰佰万元，广东省广新外贸轻纺（控制）公司占其股份90%，处于绝对控股地位。法定代表人：王剑松，公司注册地址：广州市小北路168号粤纺大厦12楼；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；纺织原材辅料、包装物料、辅料及成品销售；销售针纺织品、土畜产品、工艺美术品、五金、交电、化工、电子产品及通信设备、百货、建筑材料、普通机械、仪器仪表、其它食品；矿产品，橡胶，废旧物资，木制品，服装，鞋类；投资咨询及市场信息咨询。

    省纺原料公司的控股股东为广东省广新外贸轻纺（控制）公司（简称"广新轻纺"）。2003年10月20日本公司原大股东鹤山市资产管理委员会办公室与广新轻纺于签订了《国有股权转让协议》，拟将其持有本公司国有股10,898.98万股中的9,907.69万股转让给广新轻纺。2004年10月15日此次国有股权转让获国资委批准，转让双方于2004年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续。此次股权转让完成后，广新轻纺持有本公司国有法人股11,769.72万股，占总股本的29.68%，为本公司的第一大股东。因此，广新轻纺为本公司的关联方，本公司与 广新轻纺控股子公司省纺原料公司的交易形成关联交易。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与省纺原料公司的交易均本着公平交易原则，按市场公允价格确定。在原材料采购方面，省纺原料公司按实际采购单价加3%向本公司收取手续费（其中:本年度有472.08万元原材料购进按1.2%收取手续费）。对未在约定付款期内支付的货款，本公司按银行同期贷款利率支付省纺原料公司资金利息。在资金借用方面，本公司向省纺原料公司借入的资金按同期银行贷款利率（2004年1-10月按年利率5.04%、11-12月按年利率5.22%）支付其利息费用。经双方确定，上述两项目2004年度本公司共应支付省纺原料公司利息费用1,481.61万元。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    由于2004年度本公司生产经营存在资金缺口，加上公司筹集资金比较困难，为充分利用省纺原料公司的资金优势及其采购平台，保证公司正常生产经营，双方按照市场原则进行交易。此项交易不会损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    五、审议程序

    根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，2005年4月29日召开的公司第四届董事会第十七次会议对2004年度本公司与省纺原料公司关联交易事项进行了审议追认，其中同意9票，反对0票，弃权0票（详见2005年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》）。董事会无关联董事，无须对此议案回避表决。

    该关联交易事项尚须提交2004年度股东大会追认。

    六、关联交易协议签署情况

    对于原料采购方面，在每次采购前，省纺原料公司根据本公司提供的采购地点、采购数量、采购单价与本公司签订《委托代理采购协议》。委托协议约定：省纺原料公司按实际采购单价加3%向本公司收取手续费（本年度实际有472.08万元原材料购进按1.2%收手续费）。对未在约定付款期内支付的货款，本公司按银行同期贷款利率支付省纺原料公司资金利息。

    对于本公司向省纺原料公司的全部借款，当时均无签署借款协议，而由本公司向省纺原料公司提交借款申请报告（注：部分借款申请报告经本公司总经理、财务总监签名后向省纺原料公司提交，均无经过公司董事会审议），本公司对借入的资金按同期银行贷款利率（2004年1-10月按年利率5.04%、11-12月按年利率5.22%）支付利息费用。

    七、其他相关说明

    公司独立董事认为，此关联交易的定价遵循市场原则，能解决公司资金紧张的局面，同时由于省纺原料公司享受大规模采购价格优惠政策优势，其实际采购单价比市价略低，公司整体采购成本有所下降，符合公司及投资者的利益。但公司在向省纺原料公司借入资金方面,由于2004年度公司内部管理程序的不畅通,造成公司未能及时对已发生的、且超出股东大会授权范围之外的关联交易履行必要的审批程序和披露程序。公司在今后的工作中应严格遵照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，严格执行相关审批程序和信息披露程序。

    八、备查文件目录

    1、第四届董事会第十七次会议决议；

    2、2004年度本公司与省纺原料公司签订的有关委托代理采购协议。

    

广东美雅集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年五月十二日