本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东美雅集团股份有限公司于2005年3月21日以书面送达和传真方式发出2005年第一次临时董事会（通讯表决方式）会议通知，会议于2005年3月25日上午9:30在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，参予表决董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长冯国良先生主持。会议审议并通过如下决议：

    审议通过公司总经理曹杰先生因工作原因提出辞去担任本公司总经理职务及根据董事长冯国良先生提名聘任张建粦先生（简历附后）为公司总经理的议案。

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    独立董事对此出具了《关于聘任公司总经理的独立董事意见》。（《关于聘任公司总经理的独立董事意见》详见附件）

    公司总经理简历：

    张建粦，男，汉族，1959年生，中专学历，助理会计师，中共党员。1977年12月参加工作，就职于广东梅隆铁路机修厂；1982年10月任广东兴宁纺织品进出口公司会计；1990年4月起历任广东省纺织品进出口花纱布公司财务科副科长、科长；1996年3月任广东省文教体育用品进出口公司副总经理；1998年8月任广东省纺织品进出口花纱布公司副总经理；1999年1月参加广东省扶贫工作队驻龙川县，任副队长、县长助理；2000年1月至2005年3月任广东省纺织品进出口棉织品有限公司总经理。具有丰富的管理经验，熟悉企业的经营运作。

    附件：

    广东美雅集团股份有限公司关于聘任公司总经理的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为广东美雅集团股份有限公司现任独立董事，对公司聘任总经理事宜发表如下独立意见：

    经对董事长提名的总经理张建粦先生的简历等相关资料进行认真审核，我们认为张建粦先生作为公司总经理的任职资格及提名等相关程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    公司聘任的总经理具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任公司总经理的工作，未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。