本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东美雅集团股份有限公司于2005年3月7日以书面送达和传真方式发出第四届董事会第十六次会议通知，会议于2005年3月18日下午2:30在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长冯国良先生主持。会议审议并通过如下决议：

    1、审议通过部分董事辞去董事职务及补选董事的议案；

    鉴于公司董事冯国良先生、吕陆洋先生、吴继忠先生、何建强先生、林树明先生因工作原因提出辞去担任本公司董事职务，根据公司大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司的提名，补选李炎标先生、李永栋先生、淡念阳先生、林穗生先生、黄济和先生为本公司董事（补选董事简历详见附件一）。

    独立董事对此出具了《关于补选公司董事的独立董事意见》。（《关于补选公司董事的独立董事意见》详见附件二）

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    2、审议通过关于召开2005年第一次临时股东大会的议案；

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告

    附件一、补选董事简历

    李炎标：男，汉族，1948年生，中专学历，经济师，中共党员。曾任职于中国包装进出口广东公司，现任广东省广新外贸轻纺（控股）公司副总经理。

    李永栋：男，汉族，1962年生，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任职于广东省对外经济贸易委员会、广东省广新外贸集团有限公司，现任广东省广新外贸轻纺（控股）公司副总经理、党委副书记。

    淡念阳：男，汉族，1972年生，大学本科学历，会计师，中共党员。曾任职于中国科学院成都生物研究所、南方证券股份有限公司、广东证券股份有限公司，现任广东省广新外贸轻纺（控股）公司战略发展部部长助理。

    林穗生：男，汉族，1960年生，大专学历，会计师。曾任职于广州市友谊副食品公司、广东省纺织品进出口（集团）公司，现任广东美雅集团股份有限公司财务总监。

    黄济和：男，汉族，1950年生，大专学历，经济师，中共党员。曾任职于广东省纺织品进出口（集团）公司、广东省纺织品进出口针棉织品公司、广东省汇通进出口有限公司、广东省英佳企业有限公司、广东省庄姿妮时装有限公司，现任广东省广新外贸集团有限公司运行监管部副部长。

    附件二：

    广东美雅集团股份有限公司关于补选公司董事的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为广东美雅集团股份有限公司现任独立董事，对公司第四届董事会第十六次会议审议的关于补选公司董事事宜发表如下独立意见：

    根据对广东省广新外贸轻纺（控股）公司提名的补选董事简历等相关资料进行认真审核，我们认为李炎标先生、李永栋先生、淡念阳先生、林穗生先生、黄济和先生作为公司第四届董事会补选董事的任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本次补选的董事都具有相应的任职资格，其各自的工作能力、业务素质、管理水平、个人品质都能够胜任本公司董事工作，未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。