本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年5月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了关于公司与广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司签订关联交易框架协议的议案，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，现将关联交易事项公告如下：

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本报告里含义如下：

    本公司、公司：广东美雅集团股份有限公司

    省纺原料公司：广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司

    广新轻纺：广东省广新外贸轻纺（控制）公司

    二、关联交易概述

    本公司与 省纺原料公司签订《委托代理采购框架协议》，预计一年内累计交易金额在15000万元以内。

    省纺原料公司的控股股东为广东省广新外贸轻纺（控制）公司（简称"广新轻纺"），广新轻纺于2003年10月20日与本公司现行的第一大股东鹤山市资产管理委员会办公室签订了《股权转让协议》，拟把其持有本公司的10,898.99万股国家股（占本公司总股本的24.99%），广新轻纺之前持有本公司1,862.03万股国有法人股，将持有本公司11,769.72万股，占总股本的29.68%,是本公司的第一大股东。因此，广新轻纺成为本公司的潜在关联方，本公司与 广新轻纺之控股子公司省纺原料公司的交易形成关联交易。本公司董事会成员无关联方董事，在审议该关联交易事项时，董事会一致通过，符合法律规定。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、关联方介绍

    省纺原辅料公司成立于一九九四年七月，注册资本：贰佰万元，广东省广新外贸轻纺（控制）公司占其股份90%，处于绝对控股地位。法定代表人：王剑松，公司注册地址：广州市小北路168号粤纺大厦12楼；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；纺织原材辅料、包装物料、辅料及成品销售；销售针纺织品、土畜产品、工艺美术品、五金、交电、化工、电子产品及通信设备、百货、建筑材料、普通机械、仪器仪表、其它食品；矿产品，橡胶，废旧物资，木制品，服装，鞋类；投资咨询及市场信息咨询。该公司2003年度净利润413.74万元，净资产664.60万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策。

    （一）签订协议的目的

    为充分利用省纺原料公司的资金优势及其采购平台，双方按照市场原则，经过平等友好协商签订《委托代理采购框架协议》。

    （二）协议有关的内容

    1、公司委托省纺原料公司以省纺原料公司的名义向国内外供货商采购公司生产所需的腈纶散纤、丝束、涤纶丝、包边布等纺织原材辅料。

    2、公司同时委托省纺原料公司或由省纺原料公司指定并经公司同意的第三方代理出口其产成品。

    3、公司保证所有委托采购的原材料、出口产成品事项的合法性，所有的进出口货物，如其需要国家法律规定的文件如许可证等，由省纺原料公司负责提供。

    4、交易金额：本框架协议有效期内，公司经省纺原料公司代理采购业务金额限制在15000万元之内。

    5、定价原则：按市场公允价格确定。

    6、对外采购前，公司应当定期向省纺原料公司提供书面的采购计划、在手销售定单等资料。

    7、原材料供应商由公司指定，原材料的品种、数量、质量指标、价格、交货期等由公司拟定，经公司、省纺原料公司和供货商三方共同商定。

    8、省纺原料公司每次与供货商签购货合同前，公司应至少预付合同货款的20%给省纺原料公司作为定金。省纺原料公司收到定金后与供货商签订购货合同，向供货商开立远期信用证或远期银行承兑汇票。

    9、公司提取每一批次的原材辅料时必须以现金方式支付该批次原材辅料货款的10%，该款项应汇入省纺原料公司在广州的帐户中。每批原材辅料的垫付款余额必须在省纺原料公司向供货商所开出的远期信用证或远期银行承兑汇票到期前五个工作日前支付完毕。

    10、省纺原料公司与供货商签订的购货生效后，省纺原料公司交货的质量按供货商交货的现状和质量交货。如公司对货物的质量、数量等有异议，应直接向供货商交涉，省纺原料公司应提供相应的协助。

    11、合同有效期至2004年12月31日。如在上述期限内甲方未能结清乙方的垫付款和费用的，则本框架协议的有效期顺延至本框架协议项下乙方的所有应收款全部收回为止。

    12、根据本框架协议原则，双方签订具体合同，协议所涉及的每批货物所签订的购买原材辅料的合同、进口合同、仓库租赁协议、帐户托管协议、银行协议、保险协议等，均为本框架协议的从属协议并构成本框架协议的有机组成部分，与本框架协议具有同等的法律效力。

    13、 框架协议生效的条件： 框架协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

    五、董事会对于本次关联交易对上市公司影响的意见

    公司董事会认为，此关联交易定价遵循市场原则，能解决公司资金紧张的局面，同时由于省纺原料公司享受大规模采购价格优惠政策优势，其实际采购单价比市价能降低约5%的成本，公司整体采购成本有所下降，符合公司及投资者的利益。

    六、备查文件

    1、本公司与省纺原辅料公司签订的《委托代理采购框架协议》；

    2、公司第四届董事会第十二次会议决议、会议记录。

     广东美雅集团股份有限公司独立董事关于公司与广东省纺出原材辅料贸易有限公司签订关联交易框架协议的独立意见

    关于公司与广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司签订《委托代理采购框架协议》的独立意见：

    1、董事会在对该签订关联交易协议事项审议时，本公司董事会成员无关联董事，在审议该关联交易事项时，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

    2、同意《委托代理采购框架协议》中的关联交易事项，该关联交易是公司正常生产经营的需要，是提高经济效益的市场化选择。

    3、我们认为关联交易协议的签订遵循“公平、公正、自愿”的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和其他股东权益的事项。