本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司2003年第一次临时股东大会于2003年8月8日在公司综合技术大楼十二楼会议室召开。出席会议的股东及授权代理人共 6 人，代表股份 209,724,517 股，占公司总股本的 64.03％，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    与会股东及股东代理人对本次大会关于公司2003年配股的所有议案进行了逐项审议，并采取记名投票方式进行逐项表决。会议作出决议通过了关于公司2003年配股的全部议案：

    ◆第一项议案：关于公司2003年配股资格审查的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定,公司董事会对公司的配股资格进行了逐项审查。经审查，认为公司2003年符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ◆第二项议案：关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。

    1、前次募集资金概况：

    经广西壮族自治区桂证券办字[1994]4号文批准，公司于1994年度进行配股。配股方案为：每10股配售2.5股，国有股配股权以每股0.10元的价格向社会公众股股东转让，配股价为每股2.80元。本次配股权证自1994年10月24日开始上市交易至1995年2月17日截止后除牌，其中的社会公众股配股权证按每股2.8元缴款认购，实现配股19,138,909股；其余的国有转配股权证重新挂牌交易至1996年6月28日截止后除牌，1996年7月缴款认购（由于送股除权的因素，此时的配股价为2.55元），实际认购了10,387,005股。两次缴款募集总额为80,075,807.95元，扣除相关发行费用1,876,234.25元及支付国有股配股权转让费共1,960,000.00元，实际募集资金共计人民币76,239,573.70元。

    上述募集资金于1996年8月9日已全部到位，并经北海会计师事务所“北会师验字第96001号”“北会师验字第96003号”《验资报告》验证。

    2、配股说明书承诺的前次募集资金投资项目

    前次配股时，公司计划将募集资金作如下用途：继续用于“八五”技改项目和引进铆焊大件关键设备项目及关键件关键设备项目；努力开发新产品，适应市场的需要；走多种经营新思路，挖掘企业自身实力和拓展方向。

    3、前次募集资金实际使用情况

    前次配股的募集资金先后于1995、1996年度全部投入到“八五”技改项目和引进铆焊大件关键设备项目及关键件关键设备项目（“自筹资金引进关键设备”技改项目），具体为：1995年引进铸铁生产线、加工中心、齿轮测试设备等，投入募集资金5,097万元；1996年完成了以无箱造型生产线一条、射芯机二台加工中心一台、齿轮测试设备一套、热处理生产线一条为主要内容的工程项目，投入募集资金2,527万元。公司完全按照前次配股说明书中所承诺的募集资金投向完成了项目投资。

    前次募集资金投资项目的实施，对公司加快技术改造、扩大生产规模、提高产品性能、工艺技术及质量水平，发挥了重要的作用，达到了预期的效果。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ◆第三项议案：关于公司2003年配股方案的议案。

    1、发行数量

    以公司2002年12月31日总股本327,536,793股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售98,261,037股（每股面值为人民币1.00元，以人民币计价），其中国有法人股股东可配售62,370,000股，社会公众股股东可配售35,891,037股。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    （说明：本公司于2003年7月31日接到国有法人股股东广西柳工集团有限公司董事会出具的“柳工集董字（2003）第47号”董事会决议，广西柳工集团有限公司已决定全额放弃国有法人股的本次配股权并且不予转让，广西壮族自治区财政厅于2003年7月23日向广西柳工集团有限公司出具了桂财企函[2003]140号《关于同意全额放弃认购广西柳工机械股份有限公司国有法人股配股的批复》。）

    2、发行价格及定价依据

    （1）配股价格的区间

    配股价格区间的下限：（1）配股说明书刊登日前20个交易日（不含配股说明书刊登当日）“桂柳工A”股票收盘价的算术平均值的75%；与（2）按20倍市盈率计算的股票价格（计算方法为：股票价格＝20×每股收益，每股收益＝配股实施前一年度扣除非经常性损益后的净利润/配股实施前一年度末的总股本）之孰低者。

    配股价格区间的上限：配股说明书刊登日前20个交易日（不含配股说明书刊登当日）“桂柳工A”股票收盘价的算术平均值的90%。

    本次股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股的发行价格。

    （2）配股价格的最后确定

    在配股价格的区间内，配股价格的最后确定遵循如下原则：

    a、配股价格不低于股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    b、参考股票市场价格与市盈率；

    c、根据配股募集资金投资项目的资金需求量；

    d、与配股主承销商充分协商一致。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3、发行对象

    在配股说明书规定的股权登记日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    4、募集资金用途及数额

    本次配股募集资金拟投资于以下六个项目：

    （1）投资9,360万元用于G系列（含高原型）装载机技术改造项目；

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    （2）投资3,662万元用于1000台/年履带式液压挖掘机技改项目；

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    （3）投资4,250万元用于特种（小型）工程机械技术改造项目；

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    （4）投资4,150万元用于铣刨机路面工程机械技术改造项目；

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    （5）投资3,783.5万元用于海外销售网络建设项目；

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    （6）另需6,000万元用于补充流动资金。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    （7）以上项目需投入募集资金约31,205.50万元。若本次配股的实际募集资金数额（扣除发行费用后）超过这一数额，则超过部分的用途由公司股东大会审议决定；若实际募集资金数额低于这一数额，则不足部分由公司通过其它融资渠道解决。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0 股。

    5、关于本次配股的股东大会决议的有效期

    为保证本次配股方案的顺利实施，关于本次配股的股东大会决议的有效期为：2003年度第一次临时股东大会批准配股方案之日起一年以内。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    6、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    （1）聘请有关中介机构；

    （2）实施本次配股的具体发行方案，包括（但不限于）配股价格的最后确定、配股数量的确定、发行日程的确定；

    （3）签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    （4）对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；

    （5）在本次配股完成后，根据配股的实施情况，对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

    （6）在本次配股完成后，办理公司注册资本变更的事宜；

    （7）对本次配售股份的可流通部分申请在深圳证券交易所挂牌上市；

    （8）在出现不可抗力或其它足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次配股延期实施；

    （9）办理与本次配股有关的其它事项。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    ◆第四项议案：关于本次配股募集资金使用可行性的议案

    公司近年来在激烈的市场竞争中获得了较快的发展。为了抓住机遇，加快老产品的更新换代和加大高新技术产品的开发力度，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司的迅速发展壮大，以保证公司在行业中的主导地位，尽快实现公司“十五”发展规划及“开放的、国际化的柳工”长远战略目标，公司本次配股募集资金拟投入以下项目：

    1、G系列（含高原型）轮式装载机技术改造项目

    本项目利用现有生产条件及装备优势，对生产进行优化组合，增加关键设备和生产线，重点发展填补国内外空白的G系列（含高原型）轮式装载机，主要购置数控火焰切割机、四柱液压机、液压板料折弯机、等离子切割机、数控三辊卷板机等设备，新建结构件、液压件、油漆等厂房17,590平方米。改造完成后形成新增年产2400台G系列（含高原型）轮式装载机。

    本项目经广西壮族自治区经贸委“桂经贸投资函[2002]655号”文《关于广西柳工机械股份有限公司填补国内空白的G系列（含高原型）装载机技术改造项目（第七批国债专项资金项目）初步设计的批复》批准，计划总投资18,860万元，其中固定资产投资13,700万元，铺底流动资金5,160万元。公司计划通过本次配股募集资金解决其中的9,360万元，其余资金通过银行贷款和自筹解决。项目建成达产后，预计可新增年销售收入65,557万元，利润4,774.6万元，税金2,027万元，出口创汇200万美元。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2、履带式液压挖掘机技术改造项目

    该项目是瞄准市场需求量最大的20T、23T级履带式液压挖掘机产品，在吸收国内外先进机型成熟技术基础上予以优化设计，关键零部件由国外进口配套，产品可靠性高，性能达到国内合资企业水平，具有较强的市场竞争力。

    本项目利用原有的厂房，通过增加部件拼焊线、整机装配线、涂装线和其他关键设备如：卧式镗床、数显双面镗床、摇臂钻床、数控水下等离子切割机、1000吨油压机、气体保护焊机以及引进移动式测试工作台、液压油污染等级标准分析仪、油漆喷枪等设备，大幅提高履带式液压挖掘机的产量和质量，改造形成年产1000台履带式液压挖掘机的批量生产能力。

    本项目经广西壮族自治区经贸委“桂经贸机械函[2002]531号”文《关于广西柳工机械股份有限公司1000台／年履带式液压挖掘机技改项目可行性研究报告的批复》同意立项，计划总投资5,662万元，其中固定资产投资2,950万元，铺底流动资金2,712万元。公司计划通过本次配股募集该项目所需资金中的3,662万元，其余2000万元通过银行贷款解决。项目建成达产后，预计每年可新增销售收入44,370万元，利润2,281万元，税金1,875万元。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3、特种（小型）工程机械技改项目

    该项目以小型液压挖掘机、挖掘装载机、滑移装载机系列产品为核心，重点改造内容是板材下料和成型质量，保障结构件的加工精度和生产效率。通过增加结构件的制造投入，增加下料成型设备，投资涂装工艺技术的研发，增加装配生产线，实现混装工艺，改造形成年产1300台特种（小型）工程机械的生产能力。

    本项目经广西壮族自治区经贸委“桂经贸投资函[2003]636号”文《关于广西柳工机械股份有限公司特种（小型）工程机械技术改造项目可行性研究报告的批复》同意立项。根据该项批复，本项目计划总投资4,250万元，固定资产投资2,980万元，铺底流动资金1,270万元；项目建成达产后，预计每年可新增销售收入4.4亿元，新增利润2388万元，税金1328万元。公司计划通过本次配股募集该项目所需资金4,250万元。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    4、铣刨机路面工程机械技术改造项目

    该项目的实施，是公司积极进入我国高速增长的路面工程机械市场的重大战略举措之一。项目重点改造内容是增加产品结构件的投入，焊接工艺技术的研发投入，增加必要的加工设备，增加装配生产线，投资涂装工艺技术的研发，增加零部件涂装设备并投资加强计算机网络建设，改造形成年产铣刨机300台，其中1米宽200台，2米宽100台。

    本项目经广西壮族自治区经贸委“桂经贸投资函[2003]637号”文《关于广西柳工机械股份有限公司年产300台铣刨路面机械技术改造项目可行性研究报告的批复》同意立项。根据该项批复，本项目计划总投资4,150万元，其中固定资产投资2,900万元，铺底流动资金1,250万元；项目建成达产后，预计年可新增销售收入3.1亿元，新增利润2381万元，税金1047万元。公司计划通过本次配股募集该项目所需资金4,150万元。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    5、投资海外销售网络建设项目

    该项目意在通过海外销售网络的建设，建立和完善产品售后维修服务体系，从而在现有基础上进一步扩大产品出口，提高出口销售占企业总体销售收入的比例，增强企业的盈利能力，推进柳工品牌的国际化。项目的具体实施是通过在南亚、东南亚、北非和中东等发展中国家，以及澳洲和欧洲等市场和地区建立办事处，设立配件库和服务中心，扩大目标地区的出口销售。预计到2008年累计新增开设12家驻外办事机构。

    实施本项目未来两年的资金需求共计3,783.5万元，公司计划通过本次配股满足该项资金需求。主要用于加大样机、配件、广告宣传及售后服务等方面的投入。项目实施后，预计到2008年可实现出口4,116万美元，实现利润4,441万元。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    6、补充流动资金项目

    随着我国扩大内需，西部大开发，加快城镇化进程及可持续发展四大战略的进一步实施，工程机械产品需求旺盛，预计未来几年我国工程机械市场将继续保持稳定地增长。结合企业历年来的发展经验，为充分把握这一难得的市场发展机遇，满足企业未来高速增长对流动资金的需求，公司计划通过本次配股补充流动资金6,000万元。

    同意209,724,517股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    本次股东大会通过的关于配股的各项决议,须报中国证券监督管理委员会核准。

    本次股东大会经北京市中闻律师事务所岳秋莎律师现场见证，并对本次会议的合法、有效性出具了法律意见书，其法律意见（摘要）如下：

    一、本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格：经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、在本次股东大会上没有临时提案，也未对议案内容进行修改。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了逐项表决，并当场公布表决结果，全部议案均获得出席会议的股东所持的有效表决权的全票通过，出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    特此公告。

    

广西柳工机械股份有限公司

    2003年8月8日