本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司三届董事会于2003年3月24日在公司本部召开第十七次会议，应到会董事9人，实到会董事及董事代理人9人（其中曾光安、钟春彬董事由于出差在外，分别委托杨一川、王晓华董事出席并行使其表决权），公司监事会成员全部列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议，作出了如下决议：

    一、审议通过公司2002年年度报告及其摘要；

    二、审议通过公司2002年度财务决算报告；

    三、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    四、审议通过公司2002年度利润分配方案：

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润123,626,531.20元，按净利润10%的比例提取法定盈余公积金、按5%的比例提取公益金20,811,122.72后，剩余利润102,815,408.48元，加上年初未分配利润3,814,004.91元，累计可供股东分配利润为106,629,413.39元。公司董事会拟定本次利润分配方案：上述可供股东分配利润以2002年12月31日总股本327,536,793股为基数，按每10股派2元现金（含税）进行分配，本次共分配现金红利65,507,358.60元，剩余未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过关于修改股东大会对董事会、董事会对董事长的授权事项的议案，并提请股东大会审议修改公司章程中的相应条款（议案内容见附件一）；

    六、审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案，审计费用仍为20万元。

    七、审议通过关于公司（或“桂柳工”）与控股股东广西柳工集团有限公司（简称柳工集团）进行资产转让的议案：

    1、本公司于2003年03月05日与柳工集团签订了《资产转让协议》，协议主要内容如下：

    （1）转让标的：属于柳工集团所有但由本公司技术中心、信息部等部门使用的包括试验设备、办公设施、网络设备在内共计59项资产。

    （2）转让价格：双方同意以评估价值（评估基准日为2003年01月31日）作为转让价格，总额合计为6,305,270元。

    （3）支付方式：本公司以对柳工集团的4,986,828.59元应收款冲抵应向柳工集团支付的资产转让款，在完成上述债务冲抵的前提下，剩余的1,318,441.41元，本公司以现金或者承兑汇票形成支付柳工集团。双方约定在协议生效一周内办完上述所有手续。

    （4）该协议经双方董事会同意后生效。

    2、本次资产转让属关联交易，有关中介机构分别出具了《资产评估报告》、《专项财务顾问报告》、《法律意见书》，公司独立董事出具了独立意见：

    （1）中通诚资产评估有限公司于2003年2月23日对上述委托评估的资产的评估结论：桂柳工拟进行资产转让而涉及评估的柳工集团的机器设备账面原值为1543.74万元，账面净值为909.78万元，评估价值为630.53万元，评估减值279.25万元，减值率30.69%。

    （2）上海东华会计师事务所有限公司独立财务顾问意见：

    1）经核查，本次交易涉及的资产无设定担保、抵押或其他任何限制转让的情况，本次转让合法有效。桂柳工第三届十七次董事会批准了本次交易事项。本次交易还聘请了具有从业资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司对相关资产进行了评估。

    2）本次资产转让所涉及的相关评估报告、董事会决议等文件齐全规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律和桂柳工章程的相关规定，体现了公平、公正的原则。 3）桂柳工本次交易的定价方法为：以中通诚资产评估有限公司2003年1月31日为评估基准日的评估值为定价依据，定价公平合理，没有损害桂柳工现有股东的利益。

    4）桂柳工与柳工集团本次资产转让的关联交易，一方面收回了柳工集团所欠债务，另一方面，理顺了与柳工集团的资产关系，维护了桂柳工的资产完整，解决了历史原因形成的人员、业务、资产“三分开”的问题，有利于桂柳工的长远发展。

    （3）独立董事张子达、唐勇、刘俐对本次资产转让事项发表如下意见：本次资产转让有利于公司解决由于历史原因形成的与柳工集团在技术系统、信息系统等方面的人员、业务、资产“三分开”问题，进一步完善法人治理结构，规范公司运作。根据相关文件，我们对此次资产转让的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。在本次资产转让暨关联交易议案审议和表决过程中，有关关联董事已按规定进行了回避，符合公司章程的有关规定，表决程序合法。我们同意此次与控股股东进行的资产转让事项。

    八、审议通过关于公司对天津动力机厂的债权转为对天津天动动力有限公司股权的议案：

    公司1994年将积压的天津动力机厂的发动机返回该厂免费维修，至今仍有151台（价值370多万元人民币）寄存在该厂。由于2002年该厂自身的原因，造成该批发动机已无法按当年的约定处理。在该厂改制时，经本公司与天津动力机厂及其改制后成立的天津天动动力有限公司的股东泰豪科技股份有限公司三方协商，同意将本公司持有的对天津动力机厂的债权转为对天津天动动力有限公司相当于上述债务的股权。

    九、审议通过关于公司增加流动资金贷款的议案：为了保证生产经营的正常进行，同意公司增加5000万元额度的半年期短期流动资金贷款。

    十、审议通过关于与光大银行进行银企合作的议案：1、同意公司利用光大银行的“全程通汽车销售金融服务网络”对公司经销商及直接客户进行消费贷款的消费信贷合作；2、同意公司与光大银行进行“买方付息票据贴现业务”项目的合作；3、同意接受光大银行向公司提供4亿元人民币承兑汇票的授信额度；4、同意授权董事长签署上述有关合作项目的协议及文件。

    十一、审议通过关于召开公司2002年度股东大会的议案：同意公司在6月底以前召开公司2002年度股东大会，将公司2003年关联交易事项、贷款抵押担保事项的议案及上述第一至六项议案提交该次股东大会审议。本次股东大会的未定事项及召开时间，董事会授权董事长根据实际情况进行确定。

    十二、董事会听取了薪酬委员会根据公司2001年度股东大会通过的高管人员的薪酬方案及2002年度的经营业绩对公司董事、监事及高管人员的考核报告，同意根据考核结果执行上述薪酬方案。

    特此公告。

    

广西柳工机械股份有限公司董事会

    2003年3月24日

     附件一：关于修改股东大会对董事会、董事会对董事长授权事项的议案

    一、股东大会对董事会的有关授权条款的修改

    （一）、遵循《上市规则》的有关规定，股东大会根据合法、合理、适度的原则，授权董事会处置公司资产的权限个别条款修改为：

    1、批准金额不超过公司最近一年经审计的净资产值的20％的（借贷、租赁、委托或受托经营、委托理财、承包、风险投资）事宜或重要合同的订立、变更、解除和终止。

    2、批准公司或子公司作出年度总额不超过公司最近一年经审计的净资产值的20％的资产抵押、质押或为第三方提供担保。

    3、公司与关联人在连续12个月内达成的总额占公司最近经审计净资产值的0.5至5％之间形成的关联交易 (包括公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易，累计金额达到本款标准的)；但公司与各关联方在正常生产经营业务中形成的原材料、零部件购销及协作生产等关联交易事项中超出上述审批权限的，另按股东大会特别授权的具体审批额度执行。

    在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。未修改的授权条款仍按公司章程的规定执行。

    以上议案需提请股东大会对公司章程中相应条款进行修改。

    （二）为适应公司生产经营迅速发展的需要，董事会提请股东大会对公司与各关联方在正常生产经营中形成的原材料、零部件购销及协作生产等下列关联交易事项的审批予以特别授权：

    1、公司与关联方柳州柳工物资有限公司就采购钢材（占同类交易的比例85%）在连续12个月内达成的不超过最近一年经审计的总资产额的18%的关联交易。

    2、公司与关联方柳州采埃孚机械有限公司就本公司向其采购变速箱、驱动桥（占同类交易的比例100%），并为其提供配件热处理及驱动桥、变速箱零部件加工（占同类交易的比例5%）等在连续12个月内达成的不超过最近一年经审计的总资产额的12%的关联交易。

    3、公司与关联方柳州柳工机械附件制造有限公司就采购装载钢管、胶管、结构件（分别占同类交易的比例85%、85%、20%），并向其销售配件（占同类交易的比例8%）等在连续12个月内达成的不超过最近一年经审计的总资产额的7%的关联交易。

    4、公司与关联方柳州市钢圈厂就采购装载机钢圈（占同类交易的比例100%）、少量铲斗和车架等在连续12个月内达成的不超过最近一年经审计的总资产额的5%的关联交易。

    5、公司与关联方柳州工程机械福利厂就采购硬管、传动轴、加力器、扶手（分别占同类交易的比例100%、50%、40%、100%）等在连续12个月内达成的不超过最近一年经审计的总资产额的3%的关联交易。

    以上关联交易事项在股东大会授权额度内的，由董事会审批，超出上述授权额度的，须提交股东大会审批。

    以上议案内容需提交公司股东大会审议。

    二、董事会对董事长的授权条款的修改：

    （一）在董事会授权的年度总额为5000万元额度内审批、签置融资贷款事项。

    （二）在董事会授权的年度总额4000万元的额度内，审批和签置公司资产的收购、出售、对外投资、委托理财、租赁等项目的文件和款项（关联交易除外），并于事后及时向董事会报告。

    （三）在董事会授权的年度总额500万元的额度内，审批公司的对外担保；在年度总额2000万元的额度内审批公司及子公司的担保及借款事项；

    （四）公司与关联人达成的年度总额在占公司最近经审计净资产值的0.5%以下的关联交易。

    （五）有权审批年度总额在200万元内的流动资产报废事项，事后应及时将处理的原因、依据及结果向董事会报告；

    （六）有权审批核销、年度总额在300万元以内的“八项资产减值准备”范围内的资产，事后应及时将处理的原因、依据及结果向董事会报告。