本公司第三届董事会于2002年12月28日在公司本部召开第十六次会议，应到会董事9人，实到会董事9人，公司监事会成员全部列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议，作出了如下决议：

    一、经审议原则上通过关于公司2003年度财务预算的议案，并授权经理层根据经营情况的变化适当调整。

    二、审议通过关于公司2003年度工作计划的议案。

    三、审议通过关于公司2003年关联交易事项（具体交易事项见附件一）的议案，并同意将该议案中需提交股东大会审议的关联交易事项提交2002年度股东大会审议。具体的关联交易协议根据公司生产经营的实际需求签订。公司独立董事已就本次关联交易事项出具了独立董事意见（见附件二）。

    四、审议通过关于公司2003年向银行贷款及办理抵押物证明的议案：根据2003年生产经营流动资金及技改资金的需求，同意公司2003年向银行贷款总额为33,000万元，其中2003年新增贷款为7,160万元，并授权董事长签署关于上述贷款中2,840万元贷款额度的抵押证明，抵押财产为公司驱动桥厂的设备及柳太路6号的土地使用权共计4,146万元。本议案将提交下次股东大会予以追认。

    五、审议通过了其它议案：

    1、为了促进控股子公司江阴柳工道路机械有限公司的发展，在征得其他股东同意的情况下，董事会决定同意单方面增加对其投资1000万元。增资后，该公司注册资本由原来的2030万元增至3030万元，本公司占其股权比例由原来的84.187 ％增至89.41％。

    2、为了保证公司控股子公司柳州柳工机械配件有限公司业务发展的需要，在征得另一股东广西柳工集团有限公司的同意后，董事会决定单方面对其增加投资550万元。增资后，该公司注册资本由原来的464.07万元增至1014.07万元，本公司占其股权比例由原来的51％增至77.58％。

    3、同意公司2003年为控股子公司柳州柳工小型装载机有限公司提供1,800万元的一年期贷款担保。