本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    柳州康达工程机械有限公司（简称“康达公司”）是本公司控股子公司，本公司持有其75％的股权，香港桂龙发展有限公司（简称“桂龙公司”）持有其25％的股权，由于该公司合资经营期限于2002年5月13日届满，为保证康达公司继续进行正常经营，为此，我公司的控股股东广西柳工集团有限公司（简称“柳工集团”）与康达公司的外资股东桂龙公司协商并签订股权转让合同，同意桂龙公司将其所持有的康达公司25％的股权全部转让给柳工集团。

    本公司董事会已于2002年4月13日三届十一次董事会会议作出决议：同意桂龙公司将其所持有的康达公司25％的股权转让给柳工集团，并同意在同等条件下放弃优先购买权。

    该项股权转让已经柳州市政府“柳政函[2002]170号”文《柳州市人民政府关于柳州康达工程机械有限公司股权结构变更的批复》同意，现已转让完毕。

    康达公司日前已按“柳政函[2002]170号”批文的要求，办理完毕有关变更企业性质、工商登记等手续。康达公司此次变更登记后，其企业性质由中外合资企业变更为内资企业，经营范围不变，注册资本变更为9187.635万元人民币，本公司仍持有其75％的股权，柳工集团持有其25％的股权。

    康达公司本次变更登记后，即成为本公司与本公司的控股股东柳工集团共同投资的有限责任公司。

    二、交易各方介绍

    1、桂龙公司

    桂龙公司是在香港注册的一家有限公司，主营进出口业务，法人代表为：吴玛霞，注册地址：ROOMS 2107－8 21/F KAI－TAK COMM BLDG 317－319 DES VOEUX RD CENTRAL HK.该公司的实际控制人为柳州市人民政府。

    2、柳工集团

    柳工集团成立于1996年12月，通过国有资产授权经营的方式组建的国有独资企业，拥有12个全资、控股子公司及4家参股公司，是国家重点联系的首批300家国有大型企业集团之一。注册地址：广西壮族自治区柳州市柳太路一号；法定代表人：王晓华；注册资本：56348万元；公司主要经营范围：工程机械、车辆钢圈、链条、起重机械皮带运输机械及配件制造、维修和租赁；50吨以下桥式、门式起重机安装及维修；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程等。

    柳工集团为本公司的控股股东，持有本公司63.47％的国有法人股股权。

    三、交易标的基本情况

    康达公司

    康达公司是经柳州市人民政府柳政函（1992）35号批准设立的合资经营企业，于1992年5月13日成立，该公司的三方股东中，本公司持股40％、柳工集团持股35％、桂龙公司（外资方）持股25％。该公司法定代表人：温小华，注册地址：柳州市柳太路一号，注册资本：1200万美元，其经营范围为：生产、销售装载机、挖掘机、推土机及其零部件等。

    2001年11月10日该公司三方股东的董事会一致同意柳工集团将其所持35％的股权转让给本公司，使本公司持有其股权增至75％，桂龙公司仍持有其25％的股权。

    据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字（2002）96号审计报告。康达公司经审计的帐面总资产为120,857,943.33元，净资产为96,942,108.26元， 2001年净利润3,775.47元。截止2001年12月31日，桂龙公司拥有的康达公司25％股权的帐面净资产价值为 24,235,527.66元。

    四、桂龙公司与柳工集团本次股权转让合同的主要内容和定价政策

    桂龙公司与柳工集团于2002年5月4日签订了股权转让合同，合同双方同意以2001年12月31日康达公司经审计后的净资产为依据，其25％的股权折合人民币2423万元为交易价格。桂龙公司与柳工集团于2002年5月4日在广西柳州市签署了该项股权的转让合同。股权划转日为2002年4月30日。

    五、交易目的及本次交易对本公司的影响

    由于康达公司的合资经营期限届满，经本次股权转让后康达公司变更为内资企业，目的是为了保持该公司正常经营的持续性，符合本公司生产、经营发展的需要和本公司的利益，不会对本公司产生不良的影响。