本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广西柳工机械股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月2日上午8时30分在本公司综合技术大楼十二楼会议室召开。出席会议的股东及授权代理人共6人，代表股份208,144,147股，占公司总股本的63.55％，符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由公司董事长王晓华先生主持。

    出席本次会议的控股股东广西柳工集团有限公司及有关联关系的董事、监事、高管人员股东为第八项《公司2002年关联交易事项》议案的关联股东，董事、监事、高管人员股东为第十项《董事、独立董事、监事及高管人员薪酬实施方案》议案的关联股东，以上关联股东已根据《公司法》及《公司章程》的规定，在本次度股东大会上放弃上述相关议案的投票权，回避表决，其所持有的股份不计入本次大会对上述相关议案有表决权的股份总数。会议审议上述两项议案的有表决权的股份数分别为236,430股、208,136,430股。

    二、提案审议情况

    与会股东及股东代理人经认真审议，采用记名投票方式进行了表决并通过了如下决议：

    一、公司2001年度董事会工作报告。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    二、公司2001年度监事会工作报告。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    三、公司2001年年度报告。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    四、公司2001年度财务决算报告。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    五、公司2001年度利润分配方案。

    公司2001年度实现净利润21,445,474.53元，在按10％的比例提取法定盈余公积金2,305,587.06元、按5％的比例提取公益金1,152,793.54元后，剩余利润17,987,093.93元加上年初未分配利润3,336,449.86元，合计可供股东分配利润为21,323,543.79元。以上可供股东分配利润以2001年12月31日总股本327,536,793股为基数，按每10股派0.5元现金（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。股东大会授权董事会对该议案进行具体实施。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    六、关于提请股东大会对公司《股东大会议事规则》及修改后的《公司章程》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总裁工作细则》进行审议的议案。

    （1）《股东大会议事规则》；

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （2）修改《公司章程》；

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （3）修改《董事会工作细则》；

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （4）修改《监事会工作细则》；

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （5）修改《总裁工作细则》；

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    七、关于根据公司当前股本总额相应变更公司注册资本的议案。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    八、关于公司2002年关联交易事项的议案。

    同意票236,430股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股（控股股东广西柳工集团有限公司及有关联关系的董事、监事、高管人员股东已放弃对本议案的投票权，回避表决，其所持有的股份不计入对本议案有表决权的股份总数）。

    九、关于续聘2002年财务审计机构的议案。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    十、关于公司董事、独立董事、监事及高管人员薪酬实施方案的议案。

    同意票208,136,430股，占出席会议有表决权股份总数的0％，反对票0股，弃权票0股（有关联关系的董事、监事、高管人员股东已放弃对本议案的投票权，回避表决，其所持有的股份不计入对本议案有表决权的股份总数）。

    十一、关于公司2002年的贷款抵押担保事项的议案。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    十二、关于公司董事会在适当的时候设立董事会战略、预算与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    十三、关于股东大会对董事会的有关授权事项的议案。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    十四、公司控股股东广西柳工集团有限公司（持有公司股份207,900,000股，占公司总股本的63.47％）提交本次会议审议的临时提案《关于提名刘俐为公司独立董事的议案》（议案内容已于5月11日公告）。

    同意票208,144,147股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对票0股，弃权票0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经公司聘请的法律顾问桂云天律师事务所王云律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、备查文件

    1、 经公司与会董事和记录人签字确认的2001年度股东大会决议；

    2、 桂云天律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

广西柳工机械股份有限公司董事会

    2002年6月2日