桂云天律意字（2002）第011号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王云律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00一年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会是经2002年4月14日公司董事会决议召集的，有关召开会议的主要事项公司董事会于2002年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》上以公告形式通知全体股东，其中关于公司2002年的贷款抵押担保事项的议案已于2001年12月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上；公司2002年关联交易事项的议案已于2002年2月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。在上述股东大会召开通知公告后，公司控股股东广西柳工集团有限公司向公司董事会提交了关于提名刘俐女士为公司第三届董事会独立董事候选人的临时提案，2002年5月10日，公司董事会审查后决定将此提案提交公司2001年度股东大会审议，并于2002年5月11日在《证券时报》，2002年5月14日在《中国证券报》上以公告的形式将上述临时提案通知全体股东。本次股东大会如期于2002年6月2日上午在广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼十二层会议室召开。

    本次股东大会由公司董事长王晓华主持召开，完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2002年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东、股东代表及股东代理人6 人，代表股份208144147股，占公司在股权登记日总股本的63.55％。出席股东持有相关持股证明，委托代理人还持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、提出临时提案的股东的资格

    在本次股东大会上，公司股东广西柳工集团有限公司向公司董事会提出了提名刘俐女士为公司第三届董事会独立董事候选人的临时提案。公司董事会审核后认为该临时提案符合《规范意见》第十二条、第十三条和《公司章程》的规定，决定将其列入会议议程提交本次股东大会审议。经本律师审查，提出临时提案的公司股东广西柳工集团有限公司单独持有公司百分之五以上的股份，符合法律、法规及公司章程对年度股东大会提出临时提案的股东的资格要求。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案及董事会决定提交股东大会审议的临时提案采用记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果，其中，对普通议案的表决均获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过；对特别议案的表决获得出席会议的股东所持的有效表决权的三分之二以上通过；对关联交易议案的表决获得出席会议的非关联股东所持的有效表决权的二分之一以上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，提出临时提案的股东的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。