本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会于2002年04月13日至14日在公司本部召开第十一次会议，应 到会董事8人，实到董事8人，公司监事会成员列席了会议。本次会议符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议审议作出了如下决议：

    一、审议通过公司2001年度董事会工作报告、2001年度报告及其摘要、财务审 计报告、利润分配预案的议案。

    2001年度利润分配预案：公司2001年度实现净利润21,445,474.53元， 按净利 润10％的比例提取法定盈余公积金2,305,587.065、按5％的比例提取公益金1,152 ,793.537后，剩余利润17,987,093.93元加上年初未分配利润3,336,449.86元， 合 计可供股东分配利润为21,323,543.79元。以上可供股东分配利润以2001年12月 31 日总股本327,536,793股为基数，按每10股派0.5元现金（含税）进行分配，不进行 资本公积金转增股本。

    二、审议通过了根据《上市公司治理准则》、《独立董事制度指导意见》的要 求拟订《股东大会议事规则》，并对《公司章程》、《董事会工作细则》、《监事 会工作细则》、《总裁工作细则》进行修改的议案。

    三、审议通过根据公司当前股本总额相应变更公司注册资本为327,536,793 元 的议案。

    四、审议通过了提请股东大会审议批准关于公司董事、独立董事、监事及高管 人员薪酬实施方案，及为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案。

    五、审议通过提请股东大会批准公司董事会在适当的时候设立董事会战略、预 算与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。具体事项由董事会按照有关规定执行。

    六、审议同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2002年财务审计机构并确定其 年度审计费为20万元的议案。

    七、审议通过关于新修订的公司章程中对董事会、董事长、总裁的有关授权事 项的议案：

    1、股东大会根据合法、合理、适度的原则， 授权董事会处置公司资产的权限 为：

    （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，批准收购、 兼 并、出售的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以下；

    （2）批准出售、兼并、收购资产的交易金额（承担债务、 费用等应一并加总 计算）不超过公司最近一年经审计的净资产值的10％；

    （3 ）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50％以下，且绝对金额在 500 万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有 者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计 算；

    （4 ）出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50 ％以下， 且绝对金额在 500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款； 出售企业 所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损 值计算；

    （5）公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的， 以其 在此期间交易的累计金额确定；

    （6）批准金额不超过公司最近一年经审计的净资产值的10％的（借贷、租赁、 委托或受托经营、委托理财、承包、风险投资）事宜或重要合同的订立、变更、解 除和终止。

    （7）公司与其关联人达成的总额300万元至3000万元之间或占公司最近经审计 净资产值的0.5至5％之间的关联交易( 包括公司与关联人就同一标的或者公司与同 一关联人在连续12个月内达成的关联交易，累计金额达到本款标准的)；

    （8）批准公司或子公司作出单项金额不超过2000万元， 年度总额不超过公司 最近一年经审计的净资产值的10％的资产抵押、质押或为第三方提供担保。

    （9）公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产， 视同公司 行为，适用本条规定。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标 的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定；

    在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项 目的合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。

    2、董事会对董事长的授权事项：

    (1)根据公司财务制度的规定或董事会授权，签署和批准有关的项目合同、 文 件和款项；

    （2）在董事会授权的年度总额为2000万元额度内审批、签置融资贷款事项；

    （3）在董事会授权的年度总额1500万元的额度内， 审批和签置公司资产的收 购、出售、对外投资、委托理财、租赁等项目的文件和款项（关联交易除外），并 于事后及时向董事会报告；

    （4）在董事会授权的年度总额500万元的额度内，审批公司对外借款、担保事 项；

    （5）在董事会授权的年度总额500万元的额度内，审批公司的固定资产购置、 出售、报废处置；

    （6）在董事会授权的年度总额30万元的额度内， 审批社会公益性捐赠或专项 支出；

    （7）公司与关联人达成的年度总额在300万元以下或占公司最近经审计净资产 值的0.5％以下的关联交易。

    3、董事会对总裁的授权事项

    （1）公司根据生产经营实际情况， 每年在财务预算中预留出一定额度的资金 以利于对临时性或计划外项目的资金安排，该项资金由总裁控制审批。总裁在使用 该预留资金时，年度累计审批权限不得超过预算额度；

    （2）签订在日常生产经营中单项重大购销合同额度的权限为3000万元。

    以上一至七项议案须提交年度股东大会审议。

    八、审议同意投资设立公司控股的房地产开发子公司的议案，投资额控制在董 事会对董事长的1500万元的授权范围内。

    九、同意控股子公司柳州康达工程机械有限公司的外方股东香港桂龙发展有限 公司将所持该公司25％的股权转让给广西柳工集团有限公司，并同意在同等条件下 放弃优先购买权；同意该项股权转让后将该公司的企业性质变更为内资企业，并授 权董事会负责办理该公司工商、财税、海关、外汇、银行账户等有关事项的注册登 记、变更、注销等手续。

    十、审议同意公司经理层提出的为满足生产需要增加3000万元流动资金贷款额 度的议案。

    十一、审议通过召开2001年度股东大会的议程及其他有关事项的议案：

    1、会议时间：2002年6月2日（星期日）上午8时30分；

    2、会议地点：本公司综合技术大楼十二层会议室；

    3、会议审议事项：

    （1）公司2001年度董事会工作报告；

    （2）公司2001年度监事会工作报告；

    （3）公司2001年年度报告；

    （4）公司2001年度财务决算报告；

    （5）公司2001年度利润分配方案；

    （6）《股东大会议事规则》及修改《公司章程》、《董事会工作细则》、 《 监事会工作细则》、《总裁工作细则》（议案内容见附件）；

    （7）根据公司当前股本总额相应变更公司注册资本为327,536,793元的议案；

    （8）公司2002年关联交易事项的议案（已于2002年2月5日在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮互联网上披露，关联交易独立财务顾问报告见附件）；

    （9）关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2002 年财务审计机构并确定其年 度审计费为20万元的议案；

    （10）关于公司董事、独立董事、监事及高管人员薪酬实施方案，并提请股东 大会审议批准公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案（议案内容见 附件）；

    （11）关于公司2002年的贷款抵押担保事项（已于2001年12月29日在《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮互联网上披露）；

    （12）关于公司董事会在适当的时候设立董事会战略、预算与审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会的议案；

    （13）关于股东大会对董事会的有关授权事项的议案（议案内容见附件）。

    4、会议出席对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2002年5月10日深交所收市后在册的公司全体股东（如股东本人不能 出席，可委托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书附后）；

    （3）公司聘请的律师。

    5、会议登记事项：

    （1）登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、 持股凭证和出 席人身份证办理登记手续；个人股东本人持个人身份证、股东账户卡、券商出具的 股权凭证或委托出席者持委托人股权凭证、委托人股东账户卡、委托人亲自签署的 授权委托书、受托人身份证(外地股东可用传真或信函方式登记)办理登记手续。

    （2）登记地点：公司董事会秘书处。

    （3）登记时间：2002年5月13日至15日上午8:30～11:00，下午2:30～5:00。

    6、其他事项：

    （1）会期一天，费用自理

    （2）联系地址：广西柳州市柳太路1号公司董事会秘书处

    联系人：王祖光 联系电话：(0772)3886509,3886510

    传　真：(0772)3886509 邮政编码：545007

    

广西柳工机械股份有限公司董事会

    2002年04月14日

    附件：

    1、关于公司章程的修改说明；

    2、股东大会议事规则（草案）；

    3、董事会工作细则（修订）；

    4、监事会工作细则（修订）；

    5、总裁工作细则（修订）；

    6、关于公司董事、监事及高管人员薪酬的实施方案；

    7、关于股东大会对董事会的授权议案；

    8、关联交易独立财务顾问报告。