（修订稿）

    第一章 总 则

    第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，建立完 善的法人治理结构，以确保董事会决策的科学性和效率，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》等法律、法规及规章和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。

    第二条 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，维护公 司和全体股东的利益并对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，根据 公司章程的规定组成并行使职权。

    第二章 董事会的职权

    第三条 董事会所议事项不应超过《公司章程》第一百零五条规定的董事会行 使的如下职权范围：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘董事会顾问、公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员的报酬标准和 奖惩事项。

    (十一) 制订公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、 销售、 行政等基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    (十六) 决定派往控股企业的董事、监事、财务总监等人选， 推荐参股企业的 董事、监事人选。

    (十七) 任免控股企业的法定代表人。

    (十八) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司 遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的 利益。

    第五条 公司董事会可以按照《公司章程》的规定及股东大会的有关决议, 设 立战略、预算与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成，其中预算与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。

    （二）预算与审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）财务预算草案的评审及实施监督；（3）监督公司的内部审计制度及其实施； （4）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（5）审核公司的财务信息及其披露； （6）审查公司的内控制度。

    （三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择标准和程 序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。

    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1 ）研究董事与经理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方 案。

    董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。

    （五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。

    第六条 董事会下设董事会秘书处为董事会的日常办事机构，具体事务由董事 会秘书负责。

    根据需要并经董事会决议通过，董事会可设立下属的投资咨询委员会和董事会 顾问。

    投资咨询委员会,是公司投资项目的内部评审机构,对董事会负责。投资咨询委 员会由投资咨询委员会主任负责全面工作, 投资咨询委员会主任可以由公司董事或 其他高级管理人员兼任,委员会人选由董事长提名,并经董事会聘任或解聘。投资咨 询委员会的组成及工作程序由董事会另行规定。

    投资咨询委员会可以根据需要，组织或委托外部的专业人员或咨询机构对投资 项目进行评审并向董事会提出可行性报告及方案，投资咨询委员会应对其或由其组 织、委托的外部专业人员或咨询机构所出具的可行性报告及方案承担责任。

    董事会顾问的职责是为董事会对公司的行业研究、新产业与新市场开发、技术 及产品创新或其他重大决策提供专业性意见和建议。董事会顾问可由自然人（专家） 或机构担任，由公司董事向董事会提名, 并经全体董事过半数以上表决通过后由董 事会聘任或解聘。

    第七条 为保证董事会及其有关机构的工作正常开展, 设立董事会专项经费。 每年由董事会秘书处制订费用预算，报董事会批准后在管理费中列支。董事会专项 经费的使用须经董事长审批。

    第三章 董事及董事长的职权

    第八条 董事享有下列权利：

    （一）获得公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （二）出席董事会会议，并依法行使表决权；

    （三）根据公司章程规定或董事会委托代表公司行事；

    （四）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

    （五）公司或股东大会赋予的其他职权。

    第九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十二条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会，并向股东大会报告工作，召集和主持董事会会议及董事 会日常工作，督促、检查董事会决议的执行；

    （二）行使公司法定代表人的职权；

    （三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法人 代表签署的重要文件；

    （四）根据公司财务制度的规定或董事会授权，签署和批准有关的项目合同、 文件和款项；

    （五）在董事会授权的年度总额为2000万元额度内审批、签置融资贷款事项；

    （六）在董事会授权的年度总额1500万元的额度内，审批和签置公司资产的收 购、出售、对外投资、委托理财、租赁等项目的文件和款项（关联交易除外），并 于事后及时向董事会报告；

    （七）在董事会授权的年度总额500万元的额度内，审批公司对外借款、 担保 事项；

    （八）在董事会授权的年度总额500万元的额度内，审批公司的固定资产购置、 出售、报废处置；

    （九）在董事会授权的年度总额30万元的额度内，审批社会公益性捐赠或专项 支出；

    （十）公司与关联人达成的年度总额在300 万元以下或占公司最近经审计净资 产值的0.5％以下的关联交易；

    （十一）审批使用董事会专项费用；

    （十二）根据需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”。

    （十三)有权向董事会提名董事会顾问、总裁、董事会秘书人选， 并根据董事 会决定，签发公司董事会顾问、总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人等公司高 级管理人员的任免文件；

    （十四)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事、监事、 财务总监人 选，并根据董事会决定签发其任免文件；

    （十五)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下， 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；

    （十六）在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权；

    （十七)董事会授予或公司章程规定的其他职权。

    第四章 董事会会议

    第十三条 董事会会议分为例会和临时会议。参加会议的人员：董事、总裁、 董事会秘书及董事会根据需要指定列席会议的其他人员。

    第十四条 董事会例会每季度召开一次（一般应按年报、中报、季报披露的时 间确定）。

    第十五条 董事会可视情况召开董事会临时会议。有下列情形之一，董事会应 在十个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：

    一、董事长认为必要时；

    二、三分之一以上（含三分之一）董事联名提议时；

    三、独立董事（并应经全体独立董事二分之一以上同意）提议时；

    四、监事会提议时；

    五、总裁提议时。

    第十六条 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可 联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。

    第五章 议案的提出与审查

    第十七条 公司的下列人员和机构有提案权：

    一、董事或独立董事（独立董事的提案如涉及《公司章程》第一百零一条第一 至六款的事项时应经全体独立董事二分之一以上同意）；

    二、监事会；

    三、公司总裁。

    第十八条 议案内容必须是董事会有权审议的事项。

    第十九条 议案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董 事会例会还是董事会临时会议予以审议。

    在特殊情况下，可以口头提出议案要求董事会临时会议予以审议。

    第二十条 董事会秘书在收到议案后，应在五个工作日内审查并向董事长报告。

    审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本细则第十七条 规定进行审查；实质审查分不同情况作如下处理：

    一、议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请 董事会例会或董事会临时会议审议；

    二、不属特殊情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面提出；

    三、议案表达不清，议案的相关资料不充分、内容不全或不能说明问题的发回 提案人重新作出。

    四、所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或 机构提出。

    第二十一条 对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决 问题。

    第六章 通 知

    第二十二条 会议通知应以书面作出，送达的方式包括信函、传真、电子邮件 或其他方式。但特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头、电话或其他方式专人 电话通知。

    第二十三条 董事会秘书负责董事会的会议通知事宜，会议通知由董事长或董 事长指定的副董事长、董事签发，其内容如下：

    一、会议日期和地点；

    二、会议期限；

    三、事由及议题；

    四、发出通知的日期。

    第二十四条 通知送达的受达人为各董事、监事、公司总裁和应列席的其他人 员。

    如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有 关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确 需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，还应向公司工 会或有关专家、其他人员发出会议通知。

    第二十五条 董事会例会的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）前以书 面的形式送达受送达人，同时附有该会议的议案。

    特殊情况下召开临时会议，其通知应于三日前（不含会议当日）送达。

    第七章 委托

    第二十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代为出席。

    第二十七条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。

    第二十八条 委托书应载明下列事项，并由委托人和代理人共同签名或盖章：

    一、代理人姓名；

    二、代理事项；

    三、代理权限（明确对每一议题投票时投赞成、反对、弃权之一的意见）；

    四、有效期限。

    第二十九条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应于会议召开一 日前将委托书以书面通知会议主持人。并由董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

    如因特殊情况，委托书原件不能在会议前一日送交会议主持人的，该委托书应 该以传真方式最迟于会议召开的2小时前送交会议主持人，董事会会议结束后， 该 授权书原件应该尽快送交董事会秘书。

    受其他董事委托代理出席会议的董事（下称"董事代表"），除行使自己本身的 董事权利和职责以外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。

    第三十条 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出授 权范围行使的，应为无效。

    第三十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放 弃在该会议上的投票权。

    第三十二条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为 出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提 请股东大会予以予以撤换。

    第三十三条 公司监事、总裁和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议， 应亲自列席，不能委托他人代为列席。

    第八章 会议的召集和主持

    第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权时，应当 指定副董事长或董事代行其职权。

    董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或 者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第三十五条 如有本细则第十五条第二、三、四、五规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议，董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可以由副董事长或者二分之一以上（含 二分之一）董事共同推荐一名董事召集和主持董事会临时会议。

    第三十六条 董事长指定例会会议召集人和主持人应以书面作出；指定临时会 议召集和主持人可以口头作出，但应通知董事会秘书予以确认；二分之一以上董事 （含二分之一）推荐的会议召集人和主持人应以书面作出。

    第三十七条 董事会临时会议的召开，原则上以会议形式进行，但对事实明了， 董事对审议内容清楚，不属人事任免、收售资产、借贷、抵押担保、投资等事项的， 经董事长或二分之一以上（含二分之一）董事提议，可采用通讯表决形式举行。通 讯方式包括书面、传真等方式。

    第九章 议案的审议

    第三十八条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开十 日前送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、准备 意见。

    第三十九条 参加会议的董事、独立董事、监事、总裁、职工代表或有关专家 应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

    第四十条 每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

    如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

    第四十一条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

    一、由提案人对议案进行说明；

    二、参会人员逐一对该议案发表意见；

    三、提问和辩论。

    四、在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决（无须作出 决议的议案除外）。

    第四十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特 殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对 临时增加的会议议题或事项进行审议。

    第四十三条 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对 是否增加新议题或事项进行表决。

    第四十四条 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否 进行下一议题等。主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议 进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

    第十章 表决

    第四十五条 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决。

    第四十六条 每一名董事享有一票表决权。董事会会议表决方式为举手表决或 记名投票。

    第四十七条 表决分为赞成、反对和弃权三种。为明确责任在表决时对投反对 或弃权票的应说明理由并记录在案。

    第四十八条 凡议案的表决以全体董事的过半数同赞成方得通过。

    第四十九条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论和表决。但经 过本规则第四十二、四十三条程序通过的议题，可以表决。

    第五十条 列席会议人员无表决权。

    第五十一条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

    第十一章 通讯表决

    第五十二条 对应由董事会决定的事宜，按第三十五条的规定，经董事会二分 之一以上（含二分之一）董事同意，可以通讯表决的方式召开董事会临时会议，并 用书面、传真方式作出决议。

    第五十三条 进行通讯表决的事项不包括本规则第三条的第三、第四、第五、 第六、第七、第八、第九、第十、第十一、第十二、第十四、第十六、第十七、第 十八款所规定的内容。

    第五十四条 需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则第五章《议案的提出 与审查》进行，提案人必须明确提出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取 通讯表决的方式进行。

    第五十五条 提案人和董事会秘书应保证全体董事对提案内容、表决事项清楚。

    第五十六条 通讯表决的方式为通信、传真，采用何种方式进行由董事会秘书 决定。各董事在董事会秘书通过书面、传真提供的表决票上进行传真提供的表决票 上进行签字表决，并于事后再在原件上亲笔签字确认。

    第五十七条 如通讯表决结果未能得到全体董事过半数赞成，则该议案未获通 过。如提案人要求，则该提案由董事长决定转入非通讯表决方式进行再次审议。

    第五十八条 表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。

    第五十九条 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的三分之二时，余 任董事不能行使第三条的第三、第四、第五、第六、第七、第八、第九、第十、第 十一、第十二、第十四、第十六、第十七、第十八款所规定的职权。

    第十二章 关联交易的议事和表决程序

    第六十条 董事会审议有关关联事项时，应遵守《公司章程》和《深圳证券交 易所股票上市交易规则》的有关规定。

    第六十一条 董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交 易是否对上市公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独 立财务顾问。

    第六十二条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会 议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应 当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

    被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会后向证券监管部门投 诉或以其他方式申请处理。

    董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，因特 殊情况无法回避的，在报中国证监会南宁特派办批准后，可以按照正常程序进行表 决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

    第十三章 人事、对外投资、 信贷和担保的决策程序

    第六十三条 人事任免程序：

    一、公司总裁人选由董事长提名，也可向社会公开招聘，由董事会聘任或解聘；

    二、公司副总裁、财务负责人等高级管理人员人选由公司总裁提名，董事会聘 任或解聘；

    三、董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；

    四、董事会顾问、董事会各专门委员会负责人及公司下属控股、参股企业的董 事、监事、总裁、财务总监等人事任免，由董事长或董事提名，董事会聘任或解聘；

    五、公司证券事务代表人选由董事长或董事会秘书提名，董事会委任。

    以上人员经董事会会议审议表决，经半数以上董事同意后由董事会聘任或解聘， 并由董事长签发任免文件。

    董事会对从内部人员提名的人选，必须按干部管理的权限经公司组织部门考察 并提出建议，董事会再进行审议，形成决议后依法任免（或推荐）。

    第六十四条 公司发展规划及重大投资决策程序

    对于公司的中、长期发展规划、年度投资计划及重大投资项目，由董事会组织 或责成总裁组织有关职能部门拟定方案（计划），并组织职能部门和项目提出单位 进行充分研究后编制可行性研究报告，经公司总裁办公会议审议后按有关规定的程 序上报董事会，对需经有关专门委员会进行评审的由董事长交各有关专门委员会进 行评审，并提出评审报告提交董事会审议，形成董事会决议后交由总裁组织实施。

    对拟投资项目，董事会认为有必要时，也可聘请独立的专家或中介机构组成评 审小组对投资项目进行评估和咨询。

    须提交股东大会审议的，则应经股东大会批准通过方可组织实施。

    第六十五条 财务预算、决算工作程序

    董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预算、决算、亏损弥补等草案， 提交董事会，由董事长提交专门委员会评价并提出评价报告，董事会根据评价报告 进行审议，方案按有关规定提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施。

    由董事会在授权范围内自行决定的其他财经方案，可经董事长主持有关人员、 专门委员会或机构拟定、评审后，提交董事会审议并作出决议后交由总裁组织实施。

    第六十六条 重大事项工作程序

    董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究， 必要时召开专门会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署，以保证董事会 的决策质量、减少工作失误。

    第六十七条 董事会检查工作程序

    董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过 程中发现有违反决议的事项或有不按规定的程序进行时，可要求和督促总裁予以纠 正，如总裁无正当理由又不采纳其意见，必要时董事长可提请召开临时董事会会议 作出决议，要求总裁予以纠正，若造成损失可由董事会视情节追究其责任，予以处 理。

    但在正常情况下，董事会及成员，不得干预总裁的日常经营管理业务工作。总 裁有权对公司及控股子公司的生产经营、管理工作进行统一领导，全权负责；对公 司日常生产经营管理中的重大问题，作出决策。

    第六十八条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

    一、公司每年年度的银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司财务部按有关规 定程序上报并在上年年末的董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算 的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信资额度内由公司总裁或授权公司财务 部按有关规定程序实施。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金 风险。

    二、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在 董事会闭会期间签署经董事会审定的年度计划额度内的担保合同，担保范围仅限于 公司的控股子公司。

    第十四章 会议记录和决议

    第六十九条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：

    一、会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；

    二、出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的 姓名；

    三、会议议程；

    四、董事发言要点；

    五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数） 。

    六、其他应当在会议中说明和记载的事项；

    第七十条 记录应客观、全面、真实。

    第七十一条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名， 出席会议的董事有要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载的权利。

    第七十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议 的董事应当在决议文件上签字。

    第七十三条 董事会会议决议包括如下内容：

    一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    二、会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

    三、说明会议的有关程序及会议的合法性；

    四、说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议 案或事项的的表决结果；

    五、如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    六、其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第七十四条 董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、法规和证 券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《股票上市规则》 及其他相关规定拟定，由董事会秘书负责提交有关证券管理部门及深圳证券交易所 审核并对外披露。

    第七十五条 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 为公司存续期。

    第十五章 责任

    第七十六条 董事对董事会决议承担责任。

    第七十七条 董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 董事可免除责任。

    第七十八条 出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决 议对外正式披露前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有 保密的责任和义务。

    第十六章 监 督

    第七十九条 公司监事可列席董事会会议。其主要职责为：

    一、监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审 议有关事项并按照法定程序作出决议；

    二、听取董事会会议议事情况；

    三、监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由监 事会形成书面意见送达董事会；

    四、监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公 司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议 董事会召开临时股东大会对相关问题进行审议。

    第十七章 附 则

    第八十条 本细则未尽事宜依照国家有关法律、法规、《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》，《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章 程》有关规定执行。

    第八十一条 本细则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修 改意见稿，并提交董事会审定。

    第八十二条 本细则由公司股东大会审议通过后施行，并送公司监事会和证监 会南宁特派办备案。

    第八十三条 本细则由董事会负责解释。

    

广西柳工机械股份有限公司董事会

    二OO二年四月