中国证监会南宁证券监管特派员办事处于2001年11月12日至16日对本公司进行 了巡回检查,并于2001年11月28日下达了《限期整改通知书》(以下简称《通知书》) 。接到《通知书》后公司组织董事、监事及高管人员进行了认真学习和讨论, 认为 南宁证管办提出的问题是客观存在的,符合公司的实际情况。 公司本着严格自律、 规范运作、对股东负责的原则,针对《通知书》所提出的问题对照有关法律、 法规 及《公司章程》的相关规定和《通知书》的整改要求,研究了整改方案,现将整改措 施及整改情况报告如下：

    一、关于公司与控股股东在资产、人员、财务等方面未彻底分开的问题

    1、《通知书》指出：公司所使用的“柳工”商标为控股股东所有,公司没有商 标所有权只有无偿使用权；

    整改措施：对商标使用权的问题, 将积极与控股股东广西柳工集团有限公司董 事会进行协商, 并根据《中国证监会关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通 知》(证监发字[1998]295号文)的要求,争取在2002年2月28日以前整改完毕。

    2、《通知书》指出：1999至2000年共向控股股东上缴管理费1026万元,技术开 发费1518.19万元。

    整改措施；从整改通知书下文之日起, 公司不再向广西柳工集团有限公司上缴 管理费和技术开发费,对需委托集团公司管理的事务(主要是党、群、后勤系统) 将 按有偿服务的形式与集团公司签订服务协议,本公司还将设立技术开发部门、 彻底 解决上缴管理费和技术开发费的问题。

    在公司与控股股东有关人员、资产、财务“三分开”方面,由于历史的原因,广 西柳工集团有限公司(以下简称“集团公司”)与本公司在管理职能、资产、财务等 方面存在着不可分割的关系,虽然经过这几年不断地进行调整和完善,特别是在第三 届董事会就任以来在该方面做了大量的工作, 但要达到规范要求还需要一个过程。 目前公司董事会针对上述问题并根据公司具体情况, 讨论通过了与控股股东集团公 司在人员、资产、财务上“三分开”的具体实施方案,具体整改措施如下：

    (一)本公司的人员独立具体实施办法

    人员的分开是“三分开”的根本, 本公司将尽可能做到与集团公司管理职能的 分离,重新进行公司内部的机构调整,将管理部门、党群部门、技术开发部门要适当 与集团公司分开。本次重组后,董事会确保本公司在以下几方面做到人员独立；

    1、本公司的人员任职方面。

    确保公司在劳动、人事及工资管理等方面相对独立。公司总裁、副总裁等高级 管理人员未在控股股东集团公司担任除董事以外的重要职务, 且均在本公司领取薪 酬,并保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。同时,经本次资产重组后, 确保 齿轮公司和康达公司的高管人员专职在本公司工作, 不在集团公司兼任任何职务。 齿轮公司和康达公司的高管人员的薪酬在本公司或齿轮公司、康达公司领取。

    2、本公司的经营管理方面。

    行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)做到完全独立于集团公司。本公司所 有的控股子公司的劳动、人事及工资管理等行政管理制度遵照本公司的相关规定。

    3、本公司的人事任免方面

    本公司董事会将继续根据《公司章程》规定并通过合法程序进行的董事和经理 人员选聘, 能有效避免集团公司对本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决 定进行干预。

    (二)本公司的资产完整具体实施办法

    董事会根据公司具体情况进行下列整改措施,以确保本公司资产完整、独立：

    1、本公司的生产方面。

    (1)本次资产重组完成后,挖掘机、压路机、装载机的整机生产将全部集中于本 公司,确保本公司拥有独立于集团公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

    (2)进一步清理资产,特别是一些股份公司与集团公司共同使用的资产。真正做 到集团公司与股份公司谁的资产谁管理,并且有偿使用对方资产；

    (3)对集团下属子公司的管理,按照资本进行划分,贯彻谁控股,谁实施管理的原 则。

    2、本公司的供销方面。

    (1)本公司拥有自身独立的采购和销售系统。 本公司及下属公司的主要原材料 的采购尽可能通过市场招标方式进行,确保公平合理。本次资产重组后,原本公司参 股公司康达公司成为本公司控股子公司, 康达公司的生产配件销售给本公司不再构 成关联交易。

    (2)董事会确定逐年减少并规范关联交易,并承诺完全面向市场独立经营。对于 集团公司及其下属子公司与股份公司产生的关联交易,全部签定协议,严格按照要求 进行披露,确保交易价格是公允的市场价格。

    (三)本公司的财务独立的具体实施办法

    本公司仍将继续按照有关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计管理制度, 在人员、机构、核算等方面与集团公司分开,独立在银行开户及对外结算,依法独立 进行纳税申报和缴纳。并针对公司具体问题进行下列整改措施：

    1、建立独立的会计核算体系。 本公司的控股子公司将统一实施本公司的会计 核算体系和会计政策,实施上市公司规范的财务、会计管理。 本公司独立作出财务 决策,本公司资金的使用不受集团公司干预。

    2、对社会统筹保险、医疗保险、住房公积金,集团公司与股份公司分户管理、 独立核算。

    3、对职工的培训,股份公司将制定计划,可以纳入集团公司的培训范畴的,但股 份公司的培训项目由股份公司承担费用

    4、建立独立的财务管理制度体系(包括对子公司、分公司的财务管理制度)。

    二、关于《公司章程》未符合《上市公司章程指引》要求的问题

    《通知书》指出：《公司章程》中未制定关联股东的回避和表决程序及关联董 事的回避和表决程序。

    为此,本公司根据《公司章程指引》对通知中不符合规定的条款进行修订,并提 交下次股东大会审议通过。具体修改条款如下：

    1、原公司章程中：

    第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的 三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修改为：第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足六人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    2、原公司章程中：

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得 有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    本条修改为：

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得 有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。 主持会议的董事长 应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的, 副董事长或其他董事应当要求董事 长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

    被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的, 可在股东大会后向证管部门投诉 或以其他方式申请处理。

    3、原公司章程中：

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    本条修改为：

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在 不将其计入法定定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。 主持会议的董事长应 当要求关联董事回避；如董事长需要回避的, 副董事长或其他董事应当要求董事长 及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

    被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由 此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的, 可在董事会后向证管部门投诉或 以其他方式申请处理。

    三、关于三会运作存在不规范情况的问题

    1、《通知书》指出：董事会目前有8名董事、未达到《公司章程》规定的9 名 董事人数。

    整改措施：将按证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规 定补充一名会计专业人士作为独立董事,整改完成时间在2002年内。 同时按该指导 意见的要求在2002年6月30日以前修改《公司章程》中有关独立董事的条款。

    2、《通知书》指出：监事会记录没有出席会议监事和记录人的签名,监事会通 知没按规定在十日前送达监事,监事会会议记录没交董事会秘书保存。

    整改措施：监事会已作出决议,按《公司法》、《证券法》、 《上市规则》及 《公司章程》的有关规定立即纠正。

    3、《通知书》指出：董事会秘书未被列入公司高管人员。

    整改措施：经董事会研究决定：公司董事会秘书作为公司高级管理人员, 享受 相当于公司总经理助理的工资待遇,出差标准实行董事长批准下实报实销,公司如有 新标准按新标准执行。以上决定从2001年12月1日起执行。

    四、关于未按要求披露关联交易信息的问题

    《通知书》指出：未按要求及时、准确、完整地披露关联交易信息, 具体表现 在：1999年、2000年,公司分别向其关联方采购货物17,035.42万元和13,606.19 万 元,销售货物2600.42万元和7499.29万元,其中与柳州康达工程机械有限公司、柳州 柳工物资有限责任公司、柳州采埃孚机机械有限公司的关联交易均超过 3000万元, 公司对所发生的关联交易都在年度报告中按规定进行了较为详尽的披露, 但对超过 3000万元的关联交易, 公司未按《股票上市规则》有关关联交易的要求履行必要的 程序并及时予以公告。

    整改措施：上述关联交易均为生产经营过程中正常的产品原材料采购及零部件 的协作加工,近几年有关关联交易的价格均按市场的公允价格采取招标的形式确定。 根据《通知书》的整改要求,董事会决定从2002 年起对公司所有的关联交易事项严 格按《股票上市规则》中有关关联交易的要求履行必要的审批程序, 提交董事会或 股东大会进行审议,并及时予以公告。

    五、关于具体会计处理不当的问题

    《通知书》指出：具体会计处理不当。具体表现在：固定资产中有少量存在长 期停用的状况,如公司结构件厂焊接机器人生产线(共5台原值27,595, 730. 36 元 ,1995年5月交付使用)中有一台设备已停用2－3年,但公司未从稳健的原则计提减值 准备。

    整改措施：董事会决定并责成公司财务部门从2002年起按《企业会计制度》及 有关会计政策的规定对上述设备提取固定资产减值准备。

    

广西柳工机械股份有限公司

    2001年12月29日