本公司董事会于2001年11月20日在公司本部召开会议，应到会董事8人， 实到 董事与董事委托代表8人（唐勇董事全权委托曾光安董事行使其表决权）， 根据《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，此次审议的重大资产重组及 关联交易事项，已经本公司的独立董事唐勇先生、张子达先生认可，同意提交本次 会议讨论。

    由于公司董事绝大部分有关联关系，为了保证董事会进行有效表决，经中国证 监会南宁特派办批准，关联董事在本次会议上参加了审议表决。会议作出如下决议：

    一、审议通过《关于公司与广西柳工集团有限公司（简称“柳工集团”）的产 品集中暨资产重组方案的议案》，并对该方案进行了可行性研究。

    重组方案主要内容为：公司将所持有的柳州采埃孚机械有限公司49％股权出售 给柳工集团；并向柳工集团收购其所拥有的柳州康达工程机械有限公司35％股权、 柳州工程机械齿轮有限公司的31.33％股权、位于柳江县拉堡镇振鑫路的厂房、 土 地使用权及其拥有10台（套）由本公司租赁使用的进口设备。本次股权、资产出售 和购买的交易均由双方以现金方式支付。

    本议案经表决获全票通过。

    二、审议全票通过《关于公司与柳工集团之间的资产重组生效后是否产生关联 交易或同业竞争的说明的议案》。

    本议案经表决获全票通过。

    三、审议通过《关于公司与柳工集团本次资产重组的相关协议的议案》：

    1、审议通过关于出售柳州采埃孚机械有限公司49 ％股权的《股权转让合同》 的议案。经双方协商确定，该项股权出售价参照经审计后柳州采埃孚公司49％股权 价值，考虑到由于本公司前期投入柳州采埃孚公司的开办费、技术转让费、市场开 发费等费用，且该公司传动部件产品目前国产化率已达到稳定生产的水平，基于上 述原因，本次拟出售的柳州采埃孚公司49％的股权转让价格为72,995,630.59元。

    本议案7票赞成，0票反对，1票弃权。

    2、审议通过关于购买柳州康达工程机械有限公司35％股权的《股权转让合同》 的议案。双方协商确定，该项股权转让以经审计后的该公司净资产值为定价依据， 其35％的股权的价格为33,987,075.42元。

    本议案7票赞成，0票反对，1票弃权。

    3、审议通过关于购买柳州工程机械齿轮有限公司31.33％股权的《股权转让合 同》的议案。双方协商确定，该项股权转让以经审计后的该公司净资产值为定价依 据，其31.33％的股权的价格为8,502,014.59元。

    本议案7票赞成，0票反对，1票弃权。

    4、审议通过关于购买柳工集团10 台（套）进口设备和位于柳江县拉堡镇振鑫 路的土地、厂房等部分资产的《资产收购合同》的议案。双方协商确定，以上资产 转让以经评估后的评估值为定价依据，其价格为38,841,422元。

    本议案经表决获全票通过。

    董事会同意授权董事长签署上述有关合同并办理相关审批手续。

    四、审议通过《关于公司资产重组后与控股股东在人员、资产、财务上“三分 开”方案的议案》；

    本议案经表决获全票通过。

    五、董事会决定召开临时股东大会并同意将有关本次资产重组方案、相关协议、 关联交易及同业竞争、“三分开”等事宜提交大会审议，董事会授权董事长决定召 开临时股东大会的时间、地点及公告等有关事宜。

    本议案经表决获全票通过。

    六、董事会认为本次重组事项有利于公司的长远发展和符合全体股东的利益：

    （一）对本公司的影响

    董事会认为通过本次重组能有效整合内部资源、优化资产结构，调整产品结构， 增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

    （二）对全体股东的影响

    1、对控股股东柳工集团的影响

    由于本公司是柳工集团的核心企业，通过本次资产重组，对企业资源进行有效 的整合，使本公司快速发展，因此本次重组符合大股东的长远利益。

    2、对中小股东的影响

    本次资产重组及关联交易符合诚实信用的原则，在交易方式、交易价格、信息 披露等方面都并遵循了公开、公平、公正的原则，维护了投资者特别是中小股东的 利益。通过本次资产重组，本公司主业更加突出，核心竞争力得到提升，资产质量 明显改善，经营业绩也将有较大改观，对公司的长远发展具有积极意义。

    七、关于关联交易及同业竞争

    董事会认为，本次资产重组后，本公司与柳工集团之间的关联交易总体水平将 有所下降。柳工集团已承诺在与本公司目前已存在的关联交易和今后将可能发生的 任何关联交易行为，都将依照国家法律、行政法规及有关规则进行并切实遵循公平、 公正、合理的市场定价及交易原则，不会损害本公司及其非关联股东的利益。同时， 本公司售出的柳州采埃孚公司和本公司的下属分厂都进行工程机械变速箱、驱动桥 的生产，但彼此这两种产品在技术来源方面不同，内部结构不同、生产工艺也不完 全相同，配套装载机产品的档次和型号也不同。因此，不会导致本公司与柳工集团 之间在柳州采埃孚公司主要生产经营的领域的同业竞争。柳工集团承诺在其作为本 公司第一大股东的前提下，将不会，并促使其子公司也不会在中国境内外，直接从 事或参与任何与本公司有竞争的业务或活动。

    八、召开临时股东大会会议通知

    公司董事会定于2001年12月23日上午8时30分在公司综合技术大楼12 楼会议室 召开2001年临时股东大会，审议公司董事会向股东大会提交的关于资产重组的有关 议案。现将有关事项公告如下：

    （一）会议议案

    1、审议董事会提交的《关于公司与柳工集团的资产重组方案》的议案；

    2、 审议董事会提交的《关于公司与柳工集团之间的资产重组生效后是否产生 关联交易或同业竞争的说明》的议案；

    3、审议董事会提交的《关于公司与柳工集团之间本次的资产重组的相关合同》 的议案：

    （1）审议关于《股权转让合同》（关于出让柳州采埃孚机械有限公司49 ％股 权）的议案；

    （2）审议关于《股权转让合同》（关于购买柳州康达工程机械有限公司35 ％ 股权及柳州工程机械齿轮有限公司31.33％股权）的议案；

    （3）审议关于《资产购买合同》（关于拉堡的土地、 厂房及租赁设备）的议 案。

    4、审议董事会提交的《关于公司资产重组后与控股股东在人员、资产、 财务 上分开的方案》的议案；

    5、 审议董事会提交的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关手续》的议案。

    以上议案内容见附件。

    （二）出席会议对象：

    1、截止2001年11月30 日深交所收市后在册的公司全体股东（股东本人不能出 席，可委托他人代为出席，授权委托书附后）；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    （三）登记手续：

    公司股东请于2001年12月3日至5日上午8:30～11:00，下午2:30～5:00 持券商 出具的股权凭证、身份证或委托人股权凭证、授权委托书、本人身份证( 外地股东 用传真或信函方式登记亦可)，到公司董事会秘书处（地址：公司综合技术大楼221 房）办理出席会议手续。

    （四）其他事项：

    1、会期半天，费用自理

    2、联系地址：广西柳州市柳太路1号公司董事会秘书处

    3、联系人：王祖光

    4、联系电话：(0772)3886509,3886510

    5、传　　真：(0772)3886509

    6、邮政编码：545007

    特此公告。

    

广西柳工机械股份有限公司

    董事会

    二00一年十一月二十日