广西柳工机械股份有限公司2000年度股东大会于2001年6月16 日在本公司综合 技术大楼十二楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表5人,代表股份 207, 908 ,017股,占总股本的63.48％,符合国家有关法规及公司《章程》的规定,会议合法有 效。大会作出了如下决议：

    一、通过公司2000年度董事会工作报告（207,908,017股赞成,占出席股份总数 的100％,0股反对）。

    二、通过公司2000年度监事会工作报告（207,908,017股赞成,占出席股份总数 的100％,0股反对）。

    三、通过公司2000年度财务决算报告（207,908,017股赞成,占出席股份总数的 100％,0股反对）。

    四、通过公司2000年度利润分配方案及2001年度分配政策：

    本次利润分配方案：公司2000年度净利润1,154,292.14元,按净利润10 ％的比 例提取法定盈余公积金、按5％的比例提取公益金后,可分配利润为619,757. 32元, 加上年初未分配利润1,695,540.80元,合计未分配利润为2,315,298.12元。 鉴于公 司累计未分配利润不足以进行利润分配,因此2000年度不进行利润分配,也不进行公 积金转增股本。

    预计公司下一年度利润分配政策：由于公司 2001年的经营仍将面临较大困难, 公司预计下一年度仍将不进行利润分配,也不进行公积金转增,但同意公司董事会保 留根据下年度实际经营情况调整利润分配政策的权利。

    （207,908,017股赞成,占出席股份总数的100％,0股反对）。

    五、通过关于追认公司2001年度抵押贷款事项的议案：为保证公司2001年生产 经营所需资金的正常周转,同意公司董事会2000年12月27日会议就本公司2001 年度 抵押贷款事项作出的决议。

    （207,908,017股赞成,占出席股份总数的100％,0股反对）。

    六、审议批准关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2001年度财务审计机构的 议案（207,908,017股赞成,占出席股份总数的100％,0股反对）。

    七、审议批准关于公司执行自治区及柳州市关于企业经营者年薪制有关规定的 议案。该议案具体内容如下：

    根据广西壮族自治区及柳州市人民政府文件“柳政发[2000]113号”文的精神, 结合公司目前的生产经营情况,制定公司经营者（法定代表人）年薪方案如下：

    1、 执行《柳州市贯彻自治区〈国有企业经营者年薪制实行办法（试行）〉的 实施细则》（以下简称《实施细则》）,经营者年薪以按劳分配为原则,以年度为时 间计算单位,依据企业规模、经营业绩、 贡献大小和社会效益等因素合理规范经营 者收入。

    2、经营者年薪由基本年薪和效益年薪构成,其中基本年薪由公司经营规模和综 合平均工资决定,效益年薪由国有资产保值增值率、利润增长率、 总资产税利率三 项经济指标和综合平均工资决定。效益年薪的兑现比例按公司当年上缴税利的比例 确定,按《实施细则》第六、七、八、九条进行,要点如下：

    （1）经营者年薪由基本年薪和效益年薪构成。

    （2）基本年薪由公司经营规模和综合平均工资决定（计算公式略）。 效益年 薪由国有资产保值增值率、利润增长率、总资产税利率三项经济指标和综合平均工 资决定（计算公式略）。

    （3）经营者效益年薪的兑现比例按公司当年上缴税利的比例确定。

    3、经营者年薪的考核、管理按《实施细则》第十条至第二十三条进行。 要点 如下：

    （1）试行年薪制的经营者要实行风险抵押金制度。 缴纳标准不得少于按本办 法计算上年应得年薪收入的50％。风险抵押金第一年自行筹集, 以后年度由效益年 薪非现金兑现部分转入,风险抵押金交财政部门专项存储（按同期利率计息）。 经 营者效益年薪的兑现。效益年薪按50％的现金兑付, 非现金兑付部分转作风险抵押 金,任期届满后清算兑付。

    （2）凡按规定应摊销、提留、上缴的各项费用 ,必须足额摊销、提留、上缴, 不能作挂帐处理。各项经济指标由社会中介机构根据有关规定进行稽核。经审计认 定虚盈实亏的,取消经营者效益年薪,并按有关规定对责任人处理。

    （3）未完成国有资产保值指标的,取消全部效益年薪后, 国有资产保值率每下 降一个百分点,相应扣减10％的风险抵押金。

    （4）在年度考核期内,公司员工平均工资没有根据经济效益的增加而适当增长 的,扣减经营者年薪的10％。

    （5）经营者按规定领取年薪后,不得在本公司再取得其它工资性收入（如公司 奖金、津贴、补贴等）。对违反规定者,按领取数额的十倍扣减风险抵押金。 情节 严重者,由经营者委派（聘任）机构取消任职资格。 实行经营者年薪制的公司不再 执行市委、市政府的重奖政策。

    （6）经营者基本年薪按月预付,预付金额原则上控制在基本年薪80％以内, 其 余部分年终结算时兑现。

    （7）新调任公司的经营者,任职第一年,效益年薪按50％和实际任职时间计算； 第二年,按100％计算。对于在年度考核期内调动、解聘、任期结束或退休的经营者, 待年度考核完毕后,按任职时间及审计结果结算年薪收入并清算风险抵押金。

    （8）实行经营者年薪制的公司,其申报表经市劳动部门会同有关部门共同审核 后报自治区有关部门审批。每年经营者的基本年薪和效益年薪收入连同经审计后的 本公司上年度经济效益完成情况报告,报送市有关部门共同审核确认,批准后方能兑 现。

    （9）经营者的年薪列入公司成本,在工效挂钩工资总额外据实单列。经营者年 薪作为公司工资总额组成部分纳入劳动工资统计, 单独造册登记由劳动部门统一管 理。

    （10）经营者年薪现金收入部分超过个人所得税起征标准的,应照章纳税。 非 现金兑现部分在变现前不征收个人所得税,结算兑现时,根据国税发（1996）107 号 文有关规定办理。

    （11）总经理的年薪收入由董事会照本办法自行决定。公司其他领导人员的年 薪收入由董事会或股东会决定,其年薪总额控制在公司税后利润的20％以内,年薪收 入在核定的公司工效挂钩工资总额内支付。

    4、 按《公司法》及《公司章程》规定应由股东大会确定报酬的公司其他高管 人员的年薪收入也参照本《实施细则》执行。

    （207,908,017股赞成,占出席股份总数的100％,0股反对）。

    八、审议批准关于公司独立董事津贴的议案。该议案具体内容如下：

    1、独立董事在公司内不享受工资报酬,但按惯例并结合本公司的具体情况, 由 公司年终一次性发放独立董事津贴1.5万元。

    2、独立董事的津贴及其工作费用的开支,在董事会专项资金中支付, 列入公司 财务预算,具体的津贴发放,费用支出经董事长签字后由董事会秘书处负责办理。

    3、为充分发挥独立董事的积极性,鼓励其为公司引进或开发新项目。对负责引 进或某个项目具体开发、研究的,如项目获得较好的效益,还可以由公司根据具体项 目的效益情况按比例提成奖励或予以重奖。

    （207,908,017股赞成,占出席股份总数的100％,0股反对）。

    本次股东大会已经桂云天律师事务所王勇律师见证,并出具了法律意见书。

    

广西柳工机械股份有限公司

    2001年6月16日