一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、制度建设方面：公司目前尚有接待与推广制度尚未制定、内控制度有待进一步修订,此外还有信息披露管理制度、投资者关系管理制度、总裁工作细则、募集资金使用制度、关联交易管理制度需要根据上级监管部门的最新文件精神和公司实际情况进行修改。

    2、激励机制方面：公司尚未建立高管人员及核心员工的股权激励机制。

    二、公司治理概况

    公司通过多年来的努力,除了上述第一条有待改进的两个方面,在治理方面已基本符合国家有关法律法规及上级监管部门的有关要求。

    公司从股东会、董事会、监事会到经理层,各自的权利、职责范围明确,其行为有法可依、有章可循。且各层面的运作规范,无任何违法、违规行为。

    公司信息披露、关联交易、募集资金使用、对外担保、投资者关系管理等方面都非常规范。

    公司已严格按上级监管要求与控股股东之间做到了“五分开”,控股股东行为规范,且一向很支持上市公司的经营管理。

    总之,公司治理情况符合《上市公司治理准则》的要求,公司将力求更加完善,以进一步规范公司运作,促进公司稳定健康地发展,切实维护中小股东的利益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、关于制度修订问题：

    (1)关于内控制度,《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》出台后,公司一直在修订和完善相关内控制度；

    (2)关于公司原来已制订的信息披露管理制度、投资者关系管理制度、总裁工作细则、募集资金使用制度、关联交易管理制度等,需要根据上级监管部门的最新文件精神和公司实际情况进行修改。

    (3)关于接待与推广制度,由于深交所2007年5月新出台了《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号传闻及澄清》,公司正根据文件精神在起草该项制度。

    2、由于公司上述的内控制度及管控模式、流程有待进一步完善,目前,在制度的执行力方面有待加强,如在资产管理中需更进一步完善责任追究制度和建立法律风险防范体系。

    3、关于激励机制问题：须根据国务院国资委及证监会等上级部门的有关文件规定并结合公司的具体情况,研究制定切实可行并能真正起到激励与约束作用,并能促进公司持续健康发展的激励机制与实施方案。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、关于上述内控制度等有关制度的修订、修改,已在以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组的领导下进行,拟于6月30日以前完成。董事长为第一责任人。

    2、关于激励机制问题：公司正在研究中,争取2008年出台具体方案并实施。董事长为第一责任人。

    五、有特色的公司治理做法

    1、率先聘请了独立董事,建立了独立董事制度

    2000年10月,为改善董事会的专业构成,提高决策质量,促进公司健康快速发展,在证监会有关独立董事制度的指导意见出台前,公司董事会就在全国范围内通过媒体公开招聘了两名独立董事,成为广西第一家设立独立董事制度的上市公司。

    2、公司高度重视投资者关系管理,对投资者来访调研实行规范化管理

    公司严格按照证监会等上级监管部门的要求,建立了投资者关系管理制度,并由董事会秘书处专门负责投资者关系管理。近年来公司接待了大量的投资者来访,为处理好日常工作和接待工作的关系,我们对来访的投资者采取预约登记方式,要求其填写预约表(内容包括来访者有关资料、来访日期、调研提纲等),协商来访具体时间,并在接待过程中遵守监管有关规定,掌握分寸。公司在年度报告中详细披露了报告期内投资者的来访情况。

    3、公司对媒体采访实行事先向证监局报告制度

    根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》,公司董事会秘书对于新闻媒体来公司采访事宜,事先向广西证监局报告,并事后将媒体拟报道的稿件发广西证监局备案。

    六、其他需要说明的事项

    本公司治理专项活动计划：

    1、自查阶段(至5月31日)：公司已完成自查工作和自查报告(详见深圳证券交易所网站www.szse.cn),并拟于6月20日以前完成存在问题的整改,公司董事会将于6月底以前召开会议审议相关制度的修订和自查报告,并报送证监局,在证监会指定网站披露。

    2、公众评议阶段(6月1日至8月31日)：我公司将设立并公布专门的电话和网络平台(附后),供公众投资者进行评议(为期一个月)；并准备公司治理专项活动有关资料供证监局检查。

    3、整改提高阶段(9月1日至10月31日)：公司将根据公众评议和上级检查指出的不足认真进行整改,提高治理水平,并完成整改报告,经董事会讨论通过后于10月31日前报送证监局,并在中国证监会指定的网站披露。

    公司真诚地欢迎广大股东和投资者对公司治理提出批评和建议,以促进公司治理的进一步改善和提高,公司接受评议的联系方式：

    联系人：王祖光先生、黄华琳先生

    电话：0772-3886509,3886510

    传真：0772-3886510,3691147

    电子邮箱：stock@liugong.com

    公司网址：http://www.liugong.com“投资者园地专栏”

    联系地址：广西柳州市柳太路1号,邮政编码：545007。

    另外,投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)“公司治理专项活动” 专栏,对公司治理情况进行分析评议。